骄兵必败是古来教训，即便是身经百战，立功无数的王近山也因此落败。
战前作战会议
1951年4月6日，在上甘岭的矿洞里，志愿军党委召开第五次扩大会议，出席会议的都是战功赫赫的将军:邓华、朴一禹、洪学智、韩先楚、解方、杜平，这些都是志愿军总部领导；宋时轮（9兵团）、杨得志（19兵团）、李志民、王近山（3兵团），这些都是兵团级领导；另外还有各军军长。
王近山
9兵团、19兵团、3兵团，都是新来参加第五次战役的，其中9兵团经历长津湖战役，元气大伤，休整一段时间，错过了第三、四次战役，而19兵团和3兵团军事均是刚刚入朝的部队，未曾同美军交过手。
3兵团还有一点比较特殊，那就是王近山是兵团副司令，兵团司令陈赓因为身体原因没有入朝，等于3兵团是由副司令王近山指挥。
众星云集，会议开的比较融洽顺利，会上彭总介绍了战场的形势，解方分享了对美军作战的经验教训。当彭总问3兵团能否准时完成集结时，王近山:“都准备好了，只要彭总一声令下，就可以发起进攻。我们一个兵团消灭美军一个师不成问题，还要活捉5000美军。”
王近山想:在国内战争时期，3个人可以消灭1个敌人，一个兵团可以消灭美军一个军，现在降低目标，3个军消灭美军1个师，3个师消灭美军1个团，这还不容易吗？
殊不知，自志愿军入朝以来，经历了四次战役总共才俘虏美军及其他国家军队共计5300多人，而王近山一次战役就能俘获美军5000人？
美军毕竟比日军、国民党军队战斗力强多了，对于会议上出现的轻敌苗头，志愿军副司令员邓华已经有所觉察，所以在会议上他提醒:“根据我们前四次作战的经验，国民党的王牌军的战斗力还不能跟美军的战斗力相比。还不是一个概念，美军有空军海军协同作战，炮火坦克都占优势……”
杨得志
邓华苦口婆心的讲了很多，可惜王近山等并没听进去，还以为像在国内作战一样，可以成建制的消灭国民党一个师，甚至一个军。但在朝鲜战场，要成建制消灭美军一个团，几乎都是不可能的事。
见此情景，洪学智、韩先楚副司令，解方参谋长都沉默了，邓副司令的话，他们都听不进去，又能奈何？论资历，在坐的很多兵团领导，甚至军长都和他们几个副司令差不多，多说也无用。这些将星们虽在不同时期都当过彭总的部下，但此时都是手握重兵的将军，彭总也无可奈何。
有一点很明显，在第五次战役中，增加了兵团一级的指挥系统，而前四次战役都是彭总直接给各军下达命令的，现在只能下达到兵团，具体指挥还是由兵团司令把握的。
彭总虽然在会议上没有批评新来几个兵团的骄傲情绪，但是在第五次战役的部署了已经体现出来了。按理来说应该把重任务交给新来的杨得志的19兵团、王近山的3兵团担当，他们都是齐装满员、精力充沛的，但考虑再三，彭总还是把战役的关键穿插任务交给了两个老军39军、40军，本来他们该休整了。
39军军长吴信泉
1955年授中将军衔
40军军长温玉成
1955年授中将军衔
会议结束之后，韩先楚还是对新来的几个兵团担心，找彭总商量，最后解方想到了一个办法，一方面让老部队派顾问到这些新部队去讲，另一方面让新部队派出侦查队深入敌占区去了解美军，回来后传达。
此办法虽好，也是能想到的最好办法，但估计作用是有限的，王近山、杨得志都是猛将，他们对先期入朝的部队所取得的成绩，也许是不满意的。所以是听不进去话的，更何况此时他已是3兵团的代司令。
在王近山入朝之前，总理亲自召见，聂代总参谋长、徐总长亲自交代任务。
1951年2月2日，王近山带着参谋武英前往总参谋长办公室领任务，总长徐向前和聂代总长都在，聂代总长对王近山将入朝作战的准备工作交代了一下，部队全部更换苏式武器。徐总长交代，陈赓治病，3兵团不再配备指挥员了，由你全权负责。
1951年3月7日，周总理和邓小平召见了王近山，周总理除了交代3兵团的人事安排外，特别强调:“你是一个常打胜仗的将军，到朝鲜去能不能打败美军？我等你们的好消息！”
陈赓
第五次战役打响
1951年5月16日，东线第五次战役打响，由于穿插受阻，弹药快消耗完，雨季又快来临。5月22日开始，东线部队开始撤退，进入到战役的第二阶段，由于美军黏住不放，只能边打边撤。
为防止撤退拥挤，志司命令39军21日提前撤退，而王近山在未得到志愿军批准的情况下，在22日晚将15军北移，导致60军180师右翼出现空隙，让美军有机可乘。紧接着，王近山又下了一条命令，180师不许后撤，担任全军团后卫。而且此命令未经60军军部。
至23日所有部队都撤退了，王近山却下令180师不能撤，使之成为孤军。更糟糕的情况是，王近山在撤退的过程中，电台被毁坏，从23日晚开始至26日处于失联状态。失联之前给部队的命令是不能撤，60军军长韦杰也急得团团转，无计可施。直到26日才恢复和各军联系，但此时已经为时已晚，180师孤军奋战，陷入美军重围，已经遭遇重大损失。
王近山回京接受调查
毛主席闻此大惊，这在我军史无前例，这是第一次出现整师的建制遭遇致命的损失。毛主席给彭总来电，要求王近山立即回京说明180师的情况。
王近山回京后，除了毛主席召见外，刘伯承、邓小平、徐向前、聂荣臻分别找他谈话了。
刘伯承首先发话:“你王近山是一员虎将，善于打硬仗，敢于打恶仗。这次是怎么了？”
王近山沉默不语。
刘伯承继续说:“我听说你在彭总主持的作战会上说3兵团歼敌1万、俘虏5000？是这样说的吗？”
王近山说:“是”
又说:“转移过程中，电台被炸坏。”
刘伯承说:“近山同志，电台被炸毁了，你就中断了指挥？你想到中断指挥的后果了吗？电台被毁，你要想办法，比如附近志愿军部队，利用部队的通讯设备向总部报告呀。为什么要让它中断3天？附近有我军部队没有？”
王近山低头，显然周围都是我军部队，而且他离60军军部只有15公里。
邓小平说:“彭德怀替你担了责任，要振奋精神，下一步打好翻身仗。”
徐向前、聂荣臻也谈了话，美军不比日军、蒋军，要好好研究。
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