春秋时期，晋国君主晋灵公昏庸残暴，被臣子赵穿所杀。由于灵公没有子嗣，赵盾就去洛阳把晋文公最小的儿子黑臀接回来，立为成公。成公又把自己的姐姐庄姬公主嫁给赵盾的儿子赵朔。君臣亲家，相辅相成，晋国很快又兴盛。起来了。
成公在位七年，死后他的儿子继位，立为景公。赵盾不久之后也死了，赵朔成为继承人。晋景公从小生长在外国，对国内情况不是很了解，又缺乏主见和判断是非的能力，他对位高权重、人多势众的赵家很不放心。奸臣屠岸贾乘机屡进谗言，尤其强调当年赵穿杀灵公之事，使景公更加担忧。景公于是让屠岸贾带领军队，包围赵家，把赵朔、赵同、赵括、赵婴齐等全家男女老幼都杀掉了，时称“下宫之难”。只有庄姬公主事先进了宫，才没有被杀，他是成公的姐姐，景公的姑姑，当时正有身孕。
屠岸贾担心庄姬生下小孩对自己不利，再三要求景公杀掉庄姬以绝后患，景公不答应，一是母亲成夫人护爱姐姐，二是自己也不忍心。屠岸贾也没有办法，就派了两个心腹武士日夜交替把守宫门，观察庄姬的动静。
赵朔有两个心腹家臣，一个叫公孙杵臼，一个叫程婴。赵朔死后，两人相见，公孙杵臼质问程婴:“你为什么苟且偷生?”程婴说:“赵朔的妻子正有身孕，如果生下来是个男孩，我就把他抚养成人，报仇雪恨，如果是个女的，我就没什么可做的了，那时再以死报答赵家。”
不久，庄姬在宫中生下个男孩。程婴和公孙杵臼商量之后，用计从宫中偷出了男婴。
宫中传出去的消息是庄姬生了个女孩，而且一出生就急惊风死掉了。屠岸贾不信，带人到宫中搜索，并严刑拷打侍奉庄姬的宫女卜风，卜风一口咬定:"生的是女孩，得急惊风死了。"再三逼问，卜风被活活打死。最后屠岸贾下令，如果搜不出孤儿，就把全国境内与孤儿同岁的婴儿全部杀死，还张贴布告:“窝藏孤儿，罪灭九族。告发孤儿藏处，赏黄金千两。”
程婴和公孙杵臼商议，这样下去，不但孤儿保不住，还要连累全国儿童受害。公孙杵臼一腔血气地问:“养育孤儿和死相比，哪件事更容易?”程婴回答，"死容易，养育孤儿当然更艰难。”公孙杵臼就说:“赵君生前对你最好，所以你就去做最难的事情。让我来做容易的事情--我先去死吧!"
程婴此时也有一个正在襁褓中的小儿子，他就抱了自己的孩子，与公孙杵臼一齐逃到了永济境内的首阳山中。让妻子带着赵氏孤儿朝另一个方向逃去。屠岸贾很快就得到消息，率领军队追过来。程婴就从山中出来说:“程婴不肖.不能保全赵家的孤儿了。这个孩子反正是要死了，屠岸将军如果能付我黄金千两，我就告诉你孩子的藏身之处。”屠岸贾答应了。程婴领路，很快找到藏在山中的公孙杵臼和婴儿。杵臼当着众人的面，发疯一般痛骂程婴。程婴则眼睁睁地看着亲生儿子和好友公孙杵臼死在乱刀之下。
回到京城之后，程婴得到赏金，屠岸贾既觉高枕无忧，又允许程婴去处理了赵家和公孙杵臼的后事。程婴从此背负着卖友求荣的骂名，与真的赵氏遗孤赵武一起藏到了山里。
景公死后，传位厉公，厉公更加昏庸，完全听信屠岸贾的蛊惑，不断杀戮排斥忠臣良将。以致即位不久就被杀死，另立孙周为悼公。悼公很有才干，重新重用了老将军韩厥，这时赵朔遗留的孤儿赵武已经十五岁了。
韩厥经过查访之后，把赵武、程婴带到朝堂拜见了悼公，并当众宣布这就是当年屠岸贾要杀害的孤儿赵武，更激动地讲出程婴用亲生儿子替换孤儿，公孙杵臼为保孤儿慷慨地献出自己生命的。壮烈行为。悼公极为愤怒，立即传旨捉拿屠岸贾满门，交给韩厥、程婴、赵武，拉到赵盾陵墓，活祭赵家冤魂。
赵武长大成人之后，程婴对赵武说:“昔日下宫之难，大家都能随主人死难。我不是不能死，我想的是要复立赵氏后人。现在你已长大成人，恢复了原来的地位，我要到地下报与赵盾和公孙杵臼知道。”赵武哭着叩首请求说:“赵武愿意劳苦筋骨来报答您的恩德，您怎能忍心离开我去死呢!"程婴说:"公孙杵臼认为我能成就复兴赵氏的大业，所以才先我而死的啊。现在我不去报与他知道，他会认为我没有把事情办成。”于是拔剑自刎。
程婴眼看自己的恩主与好友以及亲生的婴孩死于非命，背负着遭人唾弃的骂名，含辛茹苦十五年，终于把孤儿抚养成人，接替赵家烟火，义炳千秋，功高万古。心中有大义，有坚定的信念才是这种超越常人的刚强隐忍的力量的来源。
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