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ipo发行费用详解
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问题1 关于市场推广费用
（ 1 ）报告期内，销售费用中市场推广费分别为 5.8 亿元、 4.73 亿元、 3.13 亿元。主要由学术研讨会、拜访活动、市场信息收集、调研咨询等费用构成。发行人主要产品丙泊酚中 / 长链脂肪乳注射液（ 20ml:0.2g ）于 2021 年 2 月进入全国药品集中釆购清单，相关产品对应的市场推广活动大幅减少，各项市场推广费用均下降较多。（ 2 ）发行人列示了报告期前十大共计 37 家推广服务商的基本情况，其中， 29 家推广服务商在 2018 年 11 月至 2021 年 3 月成立， 28家推广服务商主要或仅为发行人服务。（ 3 ）报告期内，发行人结合集采政策前后变化、推广区域、客户群体及药品等主要因素而采用“精而专”的推广服务商。
请发行人：（ 1 ）结合 37 家推广商的注册地、主要经营地、服务区域与发行人收入区域分布的匹配情况，进一步说明发行人与上述推广服务商合作的商业合理性。（ 2 ）结合销售模式、产品特点、同行业可比公司情况，进一步说明成立不久即主要或仅为发行人服务的推广服务商比例较高是否合理、是否符合行业惯例。（ 3 ）说明报告期内集采政策前后变化、推广区域、客户群体等销售变化情况与推广服务商变化的匹配性；以及说明主要推广服务商的专业人员与其所提供推广服务情况的匹配性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合37家推广商的注册地、主要经营地、服务区域与发行人收入区域分布的匹配情况，进一步说明发行人与上述推广服务商合作的商业合理性自“两票制”开始实施以来，对于公立医疗机构所采购的药品，医药企业销售不再经过代理经销商，而是直接销售给配送经销商，并由配送经销商直接销售给公立医疗机构等终端客户，产品在相应终端机构的市场与学术推广等工作转由医药企业自行或者通过聘请第三方推广服务商等形式承担。
医药市场推广服务主要包括招标支持、医院药事准入、医院进销存管理、科室学术支持和管理、终端动销、医患教育、专业学术体系构建和执行、市场动态、产品策划和方案落地、区域营销策略的制定和执行，区域营销指标的落地、品牌构建等等。
医药市场推广服务为知识和劳动导向型产业，无需投入大量固定资产，对于注册资本规模和经营场所要求较低。因此，在“两票制”这一行业大背景下，一些具有医药背景、具备一定推广资源和经验的药企从业人员、代理经销商、医生等，开始纷纷涉足学术推广领域，并设立相应的经营主体为医药企业提供专业的市场推广服务，帮助药企推动相应药品在临床应用的药品知识、品牌认知的落地，以推动相应药品销售经营指标的落地与执行。
药品学术推广往往以推广服务商所熟悉和了解的品种作为纽带，以推广服务商具备的推广资源作为服务区域选择的依据，因此，推广服务商往往选择某类药品在某个或某些区域进行推广，从而具有较高的药品专业性和地域性的特点，其推广业务主要开展的地区往往也是其主要经营地。但由于推广服务商无需投入大量固定资产，对于经营场所要求较低，因此推广服务商在注册地的选择上还受到多种因素的影响，例如当地招商环境、税收优惠、业务经营地、创始人的籍贯及个人偏好等等，因此导致部分推广服务商的注册地和主要经营地存在不一致的情况。
七、核查过程与核查意见（一）发行人市场推广费相关内控制度完善且有效执行报告期内，公司制定《CSO管理手册》《请款报销管理业务流程控制制度》等内控制度，对公司市场推广活动进行系统化规范，对市场推广活动从推广服务机构准入管理、业务开展过程管控等方面进行规定，具体情况如下：
1、推广服务机构准入管理（1）公司对推广服务商的选择标准如下：①推广服务商需具备良好的社会信誉和推广经验，有足够的推广服务管理能力。
②提供服务及业务范围要求：提供产品宣传、推广服务、市场调研等相关服务。经营范围包括但不限于推广服务、市场营销策划、咨询服务、会议服务、市场调研等，并需开具以上内容的增值税发票。
③人员要求：熟悉推广服务区域内市场，具备完成服务区域内产品宣传、推广服务、咨询、调研、售前、售中、售后服务等工作的能力。
④合规经营要求：不得存在因商业贿赂、违规推广等被相关机构处罚的记录。
⑤推广能力要求：在推广服务区域内，全力配合公司宣传推广服务产品，策划在当地市场的产品宣传等活动。
⑥公司经营地：具有实际办公场地，能够配合公司在当地的业务推广服务，与业务开展地匹配。
（2）推广服务商的选择程序公司主要通过推广服务商主动拜访、行业内公司介绍、或者主动寻找并拜访等途径结识推广服务商。公司销售部人员会通过实地或者电话访谈方式了解其推广能力，认为其达到公司有关推广服务商选择标准的，将进一步要求意向推广服务商向公司提交《市场推广服务商备案登记表》、营业执照复印件以及推广能力证明材料等文件，由销售部、审计监察部等部门参照推广服务商的选择标准对其资质及合法合规情况等方面进行审查，确定其是否符合公司业务推广需求，最终由分管营销的副总经理批准通过。继而，公司将经资质审核合格的推广服务商予以备案，待公司与之签订推广服务协议后，开展业务合作。
2、业务开展过程管控推广服务商根据推广服务协议的相关约定组织人员开展推广活动。推广活动开展过程中，销售部会根据推广产品、活动类型、规模提供相应的学术支持和资料，进行事中控制。推广活动结束后，推广服务商需及时将相关的活动成果文件（例如拜访记录、会议通知、会议签到表、会议总结、会议照片和调研报告等资料）及结算单提交公司销售部；销售部将对相关文件资料进行审核及验收，并定期统计和分析推广品种的销售情况。
（二）核查过程发行人保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取报告期内发行人推广服务商明细，报告期各期的推广服务商数量分别为650家、520家、308家和144家。保荐机构通过公开渠道查询发行人报告期各期推广服务商的工商信息，包括经营范围、股东、董监高、成立时间、注册资本、注册地址、实际控制人等内容。保荐机构所核查工商信息的推广服务商数量及覆盖比例如下表所示：
|
项目 |
2022年1-6月 |
2021年 |
2020年 |
2019年 |
|
推广服务商数量 |
144 |
308 |
520 |
650 |
|
保荐机构核查数量 |
144 |
308 |
520 |
650 |
|
核查比例 |
100.00% |
100.00% |
100.00% |
100.00% |
经核查，报告期各期的推广服务商与发行人均不存在关联关系。
2、获取并查阅了发行人报告期各期前十大推广服务商（合计50家）的推广服务协议，以及主要经营地的说明，了解推广服务商与发行人约定的服务区域是否与主要经营地一致，并核查协议中关于反商业贿赂约定。经核查，报告期各期前十大推广服务商存在少量注册地与主要经营地不一致的情形、主要经营地较约定服务区域减少的情形，但均有合理原因；报告期各期，前十推广服务商与发行人均有反商业贿赂的相关约定。
3、获取发行人分地区的推广服务费明细与收入明细，分析发行人主要的推广和销售区域匹配情况，以及其与推广服务商的推广成果以及推广服务费的关联性。经核查，推广服务商服务区域和发行人收入区域分布具有匹配性，各区域销售收入与推广服务的投入存在一定的关联关系，发行人与推广服务商的合作具有商业合理性。
4、针对发行人选择推广服务商的标准、内部控制制度及执行情况，保荐机构执行了如下核查程序：
（1）访谈销售部门负责人，①了解发行人选择推广服务商的标准及内部制度；②了解发行人选择“精而专”推广服务商的具体标准，以及“精而专”推广服务商相较其他推广服务商的主要特点；③基于发行人选择推广服务商的商业考量、对于推广服务商遴选的过程、考察侧重点等内容，了解发行人存在成立不久即主要或仅为发行人服务的推广服务商比例较高的情形的主要原因。
（2）获取并查阅了发行人的《CSO管理手册》《费用管理业务流程控制制度》及《请款报销管理业务流程控制制度》等内控制度，了解发行人推广服务商的选择标准、销售费用的开支及入账、推广服务商的管理模式的内部控制管理制度及其执行情况；查阅公司选择确定推广服务商的内部审批流程文件。
（3）获取并审核了报告期内部分主要推广服务商所提供给发行人资格审查的资料，如《市场推广服务商备案登记表》、营业执照复印件、花名册、推广能力的说明文件等，其中部分推广服务商所出具的推广能力的说明性文件中列举了其推广优势、医院资源、过往服务客户经历、麻醉类等产品方面的经验等具体内容，并确认公司主要推广服务商满足发行人内控制度中所述的推广服务商的选择标准。
（4）对报告期推广服务商的相关人员（例如推广服务商的实际控制人、董监高或业务人员）进行实地走访或视频访谈，取得推广服务商的营业执照、推广服务商出具的合规承诺函和无关联关系声明、及受访人出具的身份证明等资料，了解并确认推广服务商工商信息、合作机缘、服务类型、服务区域、交易金额、合法合规性以及关联关系等情况，并对其是否拥有进行市场推广的资源（推广人员情况及经验，或推广渠道等）、是否存在商业贿赂等情况进行确认。报告期内，通过实地走访或视频访谈合计238家，走访比例（占当期推广服务费总额）为54.13%、64.31%、69.65%、73.09%，已获取上述238家推广服务商出具的合规承诺函和无关联关系声明，并确认已访谈的推广服务商均拥有推广能力或者资源。
（5）取得并查阅发行人报告期内推广服务费台账，抽查了报告期内推广费相关凭证以及推广成果文件，包括审批单、结算单据、发票等，以及拜访记录、会议资料（如会议通知、会议签到表、会议总结和会议照片等）、调研报告等推广成果文件，确认市场推广费结算是否经过适当审批流程、相关活动是否真实开展，从而验证推广服务商真实推广能力。已核查凭证对应的金额占当期推广服务费的比例分别为42.29%、43.29%、41.33%、41.66%，所核查的推广费凭证以及推广成果文件未见异常，市场推广费结算均经过适当审批流程。
经上述（1）至（5）核查，发行人已制定了推广服务商选择标准和内部控制制度，并能够有效执行。
5、基于核查程序4-（4）之推广服务商走访基础上，为了进一步核查公司筛选“精而专”推广服务商是否符合标准及业务人员是否具备相关推广能力，保荐机构以各报告期前十大推广服务商为核查重点，并结合分层抽样进行走访，分层情况如下：抽取报告期内金额较大（报告期各期合并后前十大推广服务商）的推广服务商33家、金额次之（2019年度至2021年度推广服务费金额不低于100万元且未在前十大的推广服务商，2022年1-6月推广服务费金额不低于50万元且未在前十大的推广服务商）的推广服务商12家、金额较小（2019年度至2021年度推广服务费金额低于100万元的推广服务商，2022年1-6月推广服务费金额低于50万元的推广服务商）的推广服务商8家。
具体各期每层推广服务商抽样情况如下：
|
推广服务商分层 |
抽样数量 | |||
|
2022年1-6月 |
2021年 |
2020年 |
2019年 | |
|
第一层 |
13 |
11 |
10 |
5 |
|
第二层 |
3 |
3 |
3 |
3 |
|
第三层 |
2 |
2 |
2 |
2 |
|
合计 |
18 |
16 |
15 |
10 |
注：前述第一层推广服务商的选样中，成都正铖健康管理有限公司在2019年、2020年和2021年均为前十大推广服务商，曼陀罗（乳源）医药科技有限公司和广东曼陀罗仁康医疗科技有限公司在2019年和2020年均为前十大推广服务商，成都富誉诚汇商务服务有限公司和成都凌琦商务服务有限公司在2020年和2021年均为前十大推广服务商，剔除重复项后，第一层共计选取33家推广服务商进行访谈；第二层与第三层均未选择重复的推广服务商，因此分别共计选取12家和8家推广服务商进行访谈。综上，本次访谈选取推广服务商共计53家。
保荐机构针对公司筛选“精而专”推广服务商的标准设计了访谈问卷，通过访谈推广服务商了解在建立合作时具有麻醉类药品推广经验人员数量及占比、其以往所推广的麻醉类药品的经验情况、合作期间来自发行人收入的占比、排他性约定等情况，确认公司筛选“精而专”推广服务商是否符合相关标准；同时，针对推广业务人员的能力亦设计了访谈问卷，通过访谈推广业务人员了解其推广覆盖医院的范围、从业年限、学历及相关药品经验背景等情况，确认推广服务商的业务人员是否具备相关药品推广能力。
保荐机构对上述推广服务商相关人员进行访谈，并从所选取的推广服务商中每家随机选取1名业务人员进行访谈，本次访谈共计访谈53家推广服务商和53位业务人员。上述访谈的推广服务商对应的推广服务费在报告期各期内分别为3,974.61万元、8,066.39万元、9,147.46万元、5,454.81万元，占当期推广服务费用总额比例分别为6.85%、17.02%、29.17%、50.79%。
经访谈了解，所访谈的“精而专”的推广服务商（1）多数拥有麻醉类药品推广经验人员不少于5人，分布在6人-20人区间内；（2）其拥有麻醉类产品的推广经历均在2个及以上；（3）合作期间主要为发行人提供服务，即愿意将至少50%的人员及相关精力配置于推广本公司的产品，亦未承接发行人产品直接竞争的其他公司产品的推广业务。同时，经访谈了解，推广业务人员均具备相关药品推广能力。
综上，经核查，公司已按照相关标准筛选“精而专”推广服务商。
6、基于核查程序4-（4）之推广服务商走访基础上，为了进一步确认推广服务商是否真实开展推广活动，对参加会议和接受拜访的医生进行访谈，具体程序如下：
（1）按会议金额对报告期各期的学术研讨会进行分层，其中第一层为会议金额排名在前30（金额相同则顺延）的会议；第二层为单场金额不低于10万元且未在前30的会议；第三层为单场金额低于10万元的会议。按照每个报告期从第一层随机抽取至少10场会议、从第二层随机抽取至少5场会议、从第三层随机抽取至少选择2场会议，并从参加所抽中会议的人员中随机选取1名人员进行访谈，了解该人员是否实际参加当次学术研讨会、是否收取过举办方、发行人或其员工向其支付的任何形式的报酬或补贴等情况。具体各层数量、金额及选取的数量、金额情况如下：
①2022年1-6月
|
会议分 层 |
本层数量/场 |
合计金额 （万元） |
抽样数量/场 |
抽样合计金额 （万元） |
抽样医生/人 |
抽样比例 |
|
第一层 |
64 |
1,222.57 |
10 |
161.20 |
10 |
13.19% |
|
第二层 |
262 |
3,286.21 |
5 |
70.80 |
5 |
2.15% |
|
第三层 |
71 |
473.26 |
2 |
17.40 |
2 |
3.68% |
|
合计 |
397 |
4,982.04 |
17 |
249.40 |
17 |
5.01% |
②2021年
|
会议分 层 |
本层数量/场 |
合计金额 （万元） |
抽样数量/场 |
抽样合计金额 （万元） |
抽样医生/人 |
抽样比例 |
|
第一层 |
199 |
3,196.20 |
20 |
320.00 |
20 |
10.01% |
|
第二层 |
904 |
12,197.70 |
12 |
174.40 |
12 |
1.43% |
|
第三层 |
287 |
2,044.00 |
4 |
21.40 |
4 |
1.05% |
|
合计 |
1,390 |
17,437.90 |
36 |
515.80 |
36 |
2.96% |
③2020年
|
会议分层 |
本层数量/场 |
合计金额 （万元） |
抽样数量/场 |
抽样合计金额 （万元） |
抽样医生/人 |
抽样比例 |
|
第一层 |
32 |
757.00 |
11 |
245.20 |
11 |
32.39% |
|
第二层 |
1,202 |
16,699.29 |
5 |
78.00 |
5 |
0.47% |
|
第三层 |
489 |
3,303.51 |
2 |
12.50 |
2 |
0.38% |
|
合计 |
1,723 |
20,759.80 |
18 |
335.70 |
18 |
1.62% |
④2019年
|
会议分 层 |
本层数量/场 |
合计金额 （万元） |
抽样数量/场 |
抽样合计金额 （万元） |
抽样医生/人 |
抽样比例 |
|
第一层 |
36 |
1,286.80 |
12 |
415.00 |
12 |
32.25% |
|
第二层 |
1,915 |
29,095.28 |
5 |
80.20 |
5 |
0.28% |
|
第三层 |
954 |
5,375.85 |
2 |
8.00 |
2 |
0.15% |
|
合计 |
2,905 |
35,757.93 |
19 |
503.20 |
19 |
1.41% |
经与前述受访对象确认，受访的对象均实际参加过当次学术研讨会且均未收取过举办方、发行人或其员工向其支付的任何形式的报酬或补贴。
（2）按照推广服务商当年拜访费用进行分层，其中第一层为拜访金额前20的推广服务商；第二层为当期拜访金额不低于40万元且不在前20（2022年1-6月拜访金额不低于20万元且不在前20）的推广服务商；第三层为当期拜访金额低于40万元（2022年1-6月拜访金额低于20万元）的推广服务商；并按每期从上述三层中抽取接受拜访的医生，其中第一层至少选择15人、第二层至少选择5人、第三层至少选择2人，访谈确认该拜访对象是否接受过拜访、是否收取过拜访方、发行人或其员工向其支付的任何形式的报酬或补贴。具体各层数量、金额及选取的数量、金额情况如下：
①2022年1-6月
|
拜访分 层 |
本层数量/家 |
合计金额 （万元） |
抽样数量/家 |
抽样合计金额 （万元） |
抽样医生/人 |
抽样比例 |
|
第一层 |
20 |
1,241.64 |
8 |
501.68 |
16 |
40.40% |
|
第二层 |
40 |
1,222.84 |
3 |
96.50 |
6 |
7.89% |
|
第三层 |
55 |
505.50 |
2 |
17.54 |
2 |
3.47% |
|
合计 |
115 |
2,969.98 |
13 |
615.72 |
24 |
20.73% |
②2021年
|
拜访分层 |
本层数量/家 |
合计金额 （万元） |
抽样数量/家 |
抽样合计金额 （万元） |
抽样医生 |
抽样比例 |
|
第一层 |
20 |
2,649.22 |
10 |
1,383.64 |
29 |
52.23% |
|
第二层 |
51 |
2,926.84 |
7 |
392.84 |
8 |
13.42% |
|
第三层 |
159 |
2,101.58 |
2 |
24.22 |
3 |
1.15% |
|
合计 |
230 |
7,677.64 |
19 |
1,800.70 |
40 |
23.45% |
③2020年
|
拜访分 层 |
本层数量/家 |
合计金额 （万元） |
抽样数量/家 |
抽样合计金额 （万元） |
抽样医生 |
抽样比例 |
|
第一层 |
20 |
3,442.30 |
5 |
744.88 |
18 |
21.64% |
|
第二层 |
65 |
3,949.16 |
3 |
184.36 |
6 |
4.67% |
|
第三层 |
334 |
3,920.76 |
2 |
43.84 |
4 |
1.12% |
|
合计 |
419 |
11,312.22 |
10 |
973.08 |
28 |
8.60% |
④2019年
|
拜访分 层 |
本层数量/家 |
合计金额 （万元） |
抽样数量/家 |
抽样合计金额 （万元） |
抽样医生 |
抽样比例 |
|
第一层 |
20 |
3,069.94 |
5 |
758.10 |
20 |
24.69% |
|
第二层 |
74 |
4,385.53 |
3 |
160.86 |
5 |
3.67% |
|
第三层 |
479 |
5,240.07 |
2 |
20.52 |
2 |
0.39% |
|
合计 |
573 |
12,695.54 |
10 |
939.48 |
27 |
7.40% |
从上表所知，2021年度和2022年1-6月抽查比例较高，（1）2021年拜访抽样比例较高，主要系首次申报报告期为2018年、2019年、2020年及2021年1-6月；在2022年3-4月份更新2021年财务数据时，保荐机构在原尽职调查的基础上，针对2021年下半年的拜访履行相关核查程序，导致2021年全年核查数量较多，比例较高；（2）2022年拜访抽样比例较高，主要系2022年拜访活动开展数量较少，已选样本占总额比例较高。
经与前述受访对象确认，受访的对象均接受过相关拜访且均未收取过拜访方、发行人或其员工向其支付的任何形式的报酬或补贴。
7、对报告期各期交易金额较大（超过80万元）的推广服务商实施函证程序，确认其与发行人业务往来的真实性以及费用金额的准确性。通过函证方式确认的推广服务费情况如下：
单位：万元
|
实际函证情况 |
2022年1-6月 |
2021年度 |
2020年度 |
2019年度 |
|
函证确认的推广服务费金额 |
8,581.80 |
24,391.38 |
35,967.43 |
26,789.76 |
|
当期推广服务费总额 |
10,740.01 |
31,361.79 |
47,383.19 |
58,004.82 |
|
函证确认金额占当期推广服 务费总额的比例 |
79.90% |
77.77% |
75.91% |
46.19% |
|
函证确认金额占当期推广服 务费总额（剔除注销推广服 务商后）的比例 |
80.65% |
83.60% |
86.22% |
72.62% |
注：2019年，由于部分推广服务商不再合作或已经注销，公司无法对其进行发函，因此发函比例较低。
经核查，前述函证确认的推广服务费均真实发生且金额准确。
报告期各期已注销的推广服务商数量及交易金额：
|
项目 |
2022年1-6月 |
2021年 |
2020年 |
2019年 |
|
推广服务商的数量 （家） |
144 |
308 |
520 |
650 |
|
注销推广服务商的数 量（家） |
2 |
27 |
71 |
195 |
|
注销推广服务商的金 额（万元） |
99.29 |
2,184.76 |
5,665.56 |
21,116.00 |
|
市场推广费总额（万 元） |
10,740.01 |
31,361.79 |
47,383.19 |
58,004.82 |
|
注销推广服务商的金 额占推广服务费总额 的比例 |
0.92% |
6.97% |
11.96% |
36.40% |
注：推广服务商是否注销来源于保荐机构通过公开信息核查获取；其中2019年和2020年推广服务商的注销数量统计于2021年2月；2021年推广服务商的注销数量统计于2022年2月；2022年1-6月推广服务商的注销数量统计于2022年8月。
针对已经注销的推广服务商，项目组实施了替代核查程序，即核查推广费相关凭证以及推广成果文件，确认相关市场推广活动真实开展。报告期各期内，核查注销推广服务商的凭证金额分别为13,973.09万元、2,587.21万元、1,005.56万元和0万元，占注销推广服务商的市场推广费总额分别为66.17%、45.67%、46.03%和0.00%。经核查，前述经替代核查程序确认的推广服务费均真实发生且金额准确。
从上表所知，报告期内注销的推广服务商数量逐步减少，其中2019年与2020年注销的推广服务商数量较多的主要原因系（1）“两票制”政策从2018年正式开始实行，多数医药企业为了适应“两票制”政策开始委托推广服务商开展推广及营销活动，促使一大批有医疗或者推广背景的从业人员新设成立了较多专业推广机构，从而导致近年来新增设立的推广服务商数量较多。与此同时，推广服务商的推广能力主要与其业务人员能力及经验密切相关，而无需较大金额的资本金投入，这也导致该行业的经营壁垒较低，推广人员自主创业的情况较为普遍，使得行业竞争较为激烈，抗风险能力普遍偏低，大量服务商在市场竞争下逐渐淘汰并注销。（2）随着国家药品集中带量采购政策持续深化，相关产品进入集采使得药品生产企业对推广服务需求的相应减少，进一步压缩了医药市场推广服务的市场空间，也会导致原推广集采相关品种的推广服务商业务量的萎缩，从而导致部分推广服务商选择了注销或转型。医药行业推广服务商的注销情况较为普遍，西点药业、亨迪药业、粤万年青、西藏多瑞、汇宇制药、华纳药厂、迈普医学、南新制药、苑东生物等同行业公司的主要推广服务商中均存在已注销的情形，公司推广服务商注销的情况符合行业现状。
8、多次查询了国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、最高人民检察院官方网站（http://www.spp.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家卫生健康委关于商业贿赂不良记录信息”（http://www.nhc.gov.cn/yaozs/bljl/new_list.shtml）等公开信息。经最近一次（查询日：2022年10月18-19日）的查询结果显示，截至查询日，发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、主要推广服务商及其关键管理人员不存在因商业贿赂行为（因推广发行人产品）被立案调查或处罚的情形。
9、查阅同行业可比公司的披露文件，了解同行业可比公司是否存在成立不久即为其提供服务或主要或仅为其提供服务的情况；经查询，同行业可比公司中华纳药厂（688799.SH）、西藏多瑞（301075.SZ）、汇宇制药（688553.SH）和科源制药（A21186.SZ）报告期内存在前五大推广服务商成立不久即为其提供服务的情形、亦存在前五大推广服务商主要或仅为其提供服务的情形。
10、获取并核查了报告期各期前十大（合计50家）主要推广服务商中的33家推广服务商所出具的《关于本公司与百利天恒合作情况的说明》，了解主要推广服务商与发行人开展合作的情况及推广服务商的人员数量和业务开展情况；另有报告期各期前十（合计50家）中17家（占比34%）未获取相关说明，其中，射阳太港企业管理服务有限公司、山东汇鼎浩福健康管理有限公司、山东泰福广源医药科技有限公司、射阳县黄沙港镇新鑫信息管理服务中心等4家推广服务商由于不再与发行人合作，拒绝出具上述说明；成都富蔬有欣科技有限公司、成都广郁金企业营销策划有限公司、太原市瑞泽同物贸有限公司、太原市泰中鑫科贸有限公司、济南益华医药科技有限公司、成都理利源广告有限公司、成都汇芸峰企业管理有限公司、四川云天和科技有限公司、四川三和达物资有限公司、沈阳爱心医药科技有限公司、沈阳市和平区明润科技服务中心、四川能升企业管理有限公司、宜春启尚医药科技有限公司等13家推广服务商已经注销，无法取得说明。为了了解上述无法取得说明的主要推广服务商业务人员数量和业务开展情况，保荐机构通过核查该等推广服务商所提交推广成果文件中所记载的信息对上述情况进行统计。经核查，未见异常。
11、获取报告期内主要推广产品终端销售医疗机构情况，并结合公司产品或者竞品进入国家集中采购分析其变化的原因；经核查，相关产品或其竞品进入国家集采而公司未中标导致公司失去了较多公立医院集采市场，进而使得公司推广服务商数量和相关产品终端医疗机构数量大幅下降，终端医疗机构数量的下降趋势和推广服务商数量下降的趋势相匹配。
12、获取发行人的推广服务费明细并结合前十大推广服务商的人员数量计算各项推广服务的人均次数和各项推广服务的平均费用；针对人均次数及平均费用较为异常的情况分析其合理性；经核查，前十大推广服务商提供的各项推广服务的人均次数及推广活动的平均费用具有合理性。
13、针对报告期内发行人推广服务商对发行人开具发票的真实性，根据推广服务费台账抽取了报告期各期金额较大（2019年及2020年标准为50万以上，2021年为40万以上，2022年1-6月为35万以上）的推广服务费对应的发票，并登录国家税务总局全国增值税发票查验平台查验其真实性；报告期各期，推广服务费发票真实性核查金额占当期推广服务费金额的比例分别为31.31%、43.29%、41.33%和41.66%；访谈财务负责人，了解发行人销售费用相关的业务流程及关键内控节点等，取得发行人出具的关于与主要推广服务商不存在虚开发票行为的承诺。经核查，前述发行人收到的推广服务费对应的发票均具有真实性；发行人已制定相关票据检查制度，推广服务商报告期内向发行人开具的增值税发票不存在被税务局认定为虚开的情形。
14、取得并查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键销售人员关于报告期内不存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚情形的承诺函及无犯罪记录证明；抽查发行人销售人员所签署的关于不得从事商业贿赂行为的《销售人员岗位行为规范责任书》等文件，具体抽查覆盖比例（抽查销售人员人数占当期期末销售人员）分别为86.85%、87.73%、87.22%和86.89%；经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键销售人员不存在因商业贿赂行为（因推广发行人产品）被立案调查或处罚的情形；抽查的发行人销售人员均已签署关于不得从事商业贿赂行为的《销售人员岗位行为规范责任书》等文件。
15、取得并查阅发行人及子公司所属市场监督管理局出具的证明文件；取得并查阅了发行人及子公司所属税务机关出具的证明文件；经核查，发行人及子公司均不存在因实施或参与商业贿赂而被行政处罚的记录，均不存在欠税、偷税行为以及任何因违反税收管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
16、核查发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键销售人员报告期内的银行流水；经核查，未见异常。
17、针对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市申请于2021年11月17日获上海证券交易所受理以来，至本回复签署日，主要的媒体负面舆情情况，保荐机构履行了如下核查程序：
（1）持续关注媒体报道，通过查询百度搜索、新浪财经、巨潮资讯、同花顺、wind 资讯等网站及微信主流财经类公众号等新媒体，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，全文阅读相关媒体报道，并就主要媒体报道所涉事项进一步核查是否存在信息披露问题或影响本次发行上市实质性障碍情形；
（2）审阅了发行人根据《审核问询函》要求进行修改、调整后的招股说明书及历次问询函回复。
经核查，发行人已在招股说明书及问询函回复中进行了充分披露和说明，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述媒体负面舆情事项不影响发行人的发行条件、上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。
（三）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人的推广服务商服务区域和发行人收入区域分布具有匹配性，发行人与推广服务商的合作具有商业合理性。
2、发行人倾向于选择“精而专”的推广服务商，将推广服务商的推广能力作为重要遴选标准，并不会过于关注其成立时间；选择“精而专”的推广服务商符合公司的选择标准。根据公司遴选推广服务商时相关资料以及推广服务商的相应推广活动成果文件，其选择的主要推广服务商具备推广能力，符合公司的销售模式及产品特点，因此报告期内前十大推广服务商中成立不久即主要或仅为发行人服务的推广服务商比例较高，具有合理性。经查询公开信息，同行业公司亦存在上述类似情形，故符合行业惯例。
3、报告期内，集采政策前后变化、推广区域、客户群体变化情况与发行人推广服务商变化具有匹配性；发行人主要推广服务商的专业人员配置与所提供服务情况具有匹配性，推广活动的平均费用具有合理性。
4、报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键销售人员，以及主要推广服务商在推广发行人产品过程中不存在因商业贿赂而被立案调查或处罚的情形；通过公开信息查询，报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键销售人员、主要推广服务商及其关键管理人员不存在因商业贿赂（因推广发行人产品）而被立案调查或处罚的情形。
5、公司与推广服务商均签有正式的书面合同，推广服务商按照约定完成相关推广活动后向公司提交推广活动成果资料。公司已建立较为健全的内控制度对推广费用开展、入账以及发票取得进行规定，只有通过服务成果资料审核验收以及发票真伪查证后方可支付款项，相关交易具有商业实质，故报告期内，发行人主要推广服务商向发行人开具的增值税发票不存在被税务局认定为虚开的情形。
6、经核查，保荐机构认为，本次首次公开发行股票并在科创板上市申请于2021年11月17日获上海证券交易所受理以来，截至本回复出具之日，针对主要媒体质疑报道中涉及的事项，发行人已在招股说明书及问询函回复中进行了充分披露和说明，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述媒体报道事项不影响发行人的发行条件、上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。
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