高宗晚年曾自谓临御天下三十余年，欲使“讼息刑清，家给人足”。其实除了不时的水、旱、蝗诸灾和比较频繁的兵兴徭役之外，大唐此时基本上确实是朝着讼息刑清、家给人足的方向进展。高宗病逝之后，武则天临朝称制，实现了权力的平稳过渡，全国没有出现大的动乱。
接着武则天改革官制，大用诸武，意图建立一个名义上上应天庭仙阁、形式上托古改制的新帝廷。武则天的做法引起了李唐宗室的不满和唐朝旧臣的愤惋，他们暗中联络，准备寻找合适的机会进行反击。在此背景下爆发了李敬业在扬州的举兵反武，号为“匡复”。
四川广元市唐高宗和武则天雕像
嗣英公李敬业正是太后当年心腹、在朝中和军中具有极高声望的故相英国公李勣之孙，因其父李震死亡较早，他袭爵为英国公。史载李敬业有胆略，武艺高超，讨伐过地方叛乱，有一定的战争经验，历任太仆少卿、眉州刺史等中级官。光宅元年九月，他因为贪赃由眉州刺史被贬为柳州司马，其弟盩厔令李敬猷适于此时也因犯错免官。李敬猷的下属盩厔尉魏思温曾为御史，此时也因犯事被罢官。给事中唐之奇贬授括苍令、长安主簿骆宾王贬授临海丞、太子詹事司直杜求仁贬授黟令。这些人各因事被贬黜，一时皆失意。
这些失意人官职不大，都为中下级官员，颇有志大才疏的特质。有的出身名臣之后，有的原来在朝中做官，他们曾经也春风得意过，但现在对政治地位极为不满。除了李敬业外，杜求仁叔父是唐朝功臣原宰相杜正伦；骆宾王虽不是出身名门，但自幼好学，聪敏过人，七岁时创作的《咏鹅》名作传遍全国，文才与王勃、杨炯、卢照邻三人并称为初唐四杰，所作《夏日游德州赠高四》之序自谓“仆少负不羁，长逾虚诞，读书颇存涉猎，学剑不待穷工。进不能矫翰龙云，退不能栖神豹雾，抚循诸己，深觉劳生”云云，可见其自负、怨望、怀才不遇思想。
此时这些怨望之人碰巧聚在扬州，他们回忆起原来的荣耀，谈起太后废立囚禁中宗，无还政睿宗之意，又杀害废太子贤，起用武氏子弟，以为已引起天下共愤，越谈越气愤，越谈越投机，都感到前程渺茫，商议乘时而兴，登高一呼，就会得到天下人的响应，干一番大业。扬州是唐在南方的经济、军事中心，但远离神都，中央控制力相对较弱，加上扬州富庶，较易募集经费和人马，所以选择扬州为起事地点。
商议已定，于是就着手行动起来。魏思温做过御史，有一定谋略，李敬业就以他为谋主进行筹划。一群失意官员，于是动手做起大事来。
李敬业扬州兵变
魏思温先定计占领扬州。他使其同党在朝中任监察御史的薛仲璋上书要求出使江都，得到允许。唐朝制度，监察御史代表唐廷出使地方，权力很大，也可废黜官员。薛仲璋到江都后，魏思温再令同党雍州人韦超到薛仲璋处告变，说“扬州长史陈敬之谋反”，由出巡御史薛仲璋收系于牢狱。
几天后，李敬业乘驿车到达，诈称自己是朝廷派来的新任扬州司马，假托圣旨杀了陈敬之。接着，又诈言“奉太后密旨，高州酋长冯子猷谋反，募兵进行讨伐”，即日打开扬州府库，拿出堆积如山的金银财宝和武器，释放监狱的囚犯，武装工匠，得到数百人。挟持官吏，不从者杀之。李敬业的做法引起扬州府少数官员的疑惑，录事参军孙处行就是其中之一，他准备写奏章上报朝廷问明真伪，不料事情泄露被李敬业派人抓起处死。
于是李敬业占据扬州，以协助中宗皇帝李显返宫为名，回复了中宗嗣圣年号。以“匡复”为名，开置“匡复府”、“英公府”和“扬州大都督府”三个府，自任匡复府上将，领扬州大都督，分署幕僚，任唐之奇、杜求仁为左右长史，原扬州府士曹参军李宗臣和薛仲璋为左右司马，魏思温为军师，骆宾王为记室。扩大招募，旬日之间得兵十余万。
为扩大影响，发展势力，打击敌人，提出自己起兵的政治纲领和路线图，乃由骆宾王撰写《讨武氏檄》，传发至各州县。此檄文历数武氏乱伦，残害忠良，杀姊屠兄，弑君鸩母诸罪，有的是事实，有的是诬构。最重要的是，檄文揭发武氏“犹复包藏祸心，窥窃神器。君之爱子，幽之于别宫；贼之宗盟，委之以重任”，再不挽救，则国家将亡，因此表明此次起事，是“气愤风云，志安社稷，因天下之失望，顺宇内之推心，爱举义旗，誓清妖孽”的起义。故末了疾呼大家“共立勤王之师，无废旧君之命”；“请看今日之域中，竟是谁家之天下”！这道煌煌檄文，有极高的文学价值，是骆宾王的代表作之一，词双句俪，文辞甚美，可以与隋末反隋瓦岗军祖君彦《讨隋炀帝檄文》相比美。
此文很快传遍全国，也传到了宫中。武太后初读则微微讥笑，认为作者自不量力，仅凭几个中下级官员发一道檄文就敢于和自己相抗衡。当她读到文中的“一抔之土未干，六尺之孤何托”之句时，突然问侍臣说：“这篇文章是谁写的？”使臣回答说：“骆宾王所写。”太后乃叹息说：“这是宰相的过错，怎么会没有发现这样的人才呢！”武太后爱才之心溢于言表。不过文辞美则美矣，但所述问题不够明确，意思费人推敲，这道檄文既然是政战的文宣，就应将政略宗旨讲明确说清楚，例如勤王的目标是谁，废嗣君抑或新嗣君？匡复是要清妖孽，妖孽是谁，包括帮助太后的所有文武吗？檄文既未说清楚，满朝文武自不会轻易表态。加上李敬业又犯了两个严重的错误，一是政略的，一是战略的，遂使匡复形势急转直下。
武则天
所谓政略的，是指一方面以废嗣君李哲和新嗣君李旦为辞，一方面却找了一个貌似故废太子李贤的人，说他本未死，置于城中，奉之为主。李贤已死已是不争的事实，朝廷已为李贤之死发丧，满朝文武尽知，这只能骗庶民，不能骗满朝文武，并且使匡复目标更加混淆，臣民信心丧失。
所谓战略的，是指战略选择错误。他不先直取神都，却选择攻取江东以求自固为优先，丧失了行动自由权，使战争形势陷于被动，终至被压缩消灭。
大唐初期实行府兵制，折冲府是各地的征兵中心和练兵基地，并不是各州都有配置。其分布是以固本国策为指导，由此形成了强干弱枝的国家战略。在此战略指导之下，折冲府集中京师所在的关内道(二百多个)、太原所在的河东道(一百多个)和神都所在的河南道(六七十个)，扬州所在的淮南道配置折冲府的数目则极少(约六个)。因此，即使举扬府所属七州之兵力，实不足以抗衡中央，何况扬府所属州县并未全部支持李敬业，所募到的十余万所谓胜兵，也大多是临时乌合之众，势难敌久经训练的官军。起事部队的先天劣势如此，当务之急应以集中兵力争取战略主动，乘唐军未集而迅速直取政治中心的神都为上策。
但是李敬业则不然，与重要幕僚作了以下会商和决定。军师魏思温建议：“明公以匡复为辞，宜率大众鼓行而进，直指洛阳，则天下知公志在勤王，四面响应矣!”
“金陵有王气，且大江天险，足以自固，”右司马薛仲璋异议说：“不如先取常(扬府属州，治今常州市)、润(扬府属州，治今镇江市)，为定霸之基，然后北向以图中原，进无不利，退有所归，此良策也!”“山东豪杰以武氏专制。愤惋不平，闻公举事，皆自蒸麦饭为粮，伸锄为兵，以侯南军之至。”思温分析说：“不乘此势以立大功，乃更蓄缩自谋巢穴，远近闻之，其谁不解体!”
敬业接受了薛仲璋的意见，令左长史唐之奇守扬州，李敬猷屯淮阴，韦超屯都梁山，自将兵渡江攻润州。魏思温见此，向右长史杜求仁叹惜说：“兵势合则强，分则弱，敬业不并力渡淮，收山东之众以取洛阳，败在眼中矣！”
李敬业可能只是一个自少跟随祖父征战的勇将而己，智不及于战略，又惑于王气之说，此说使他的起事被人判断“是真为叛逆”，果不其然致败。
,
