东汉建武十一年（公元35年）春，刘秀正式发动平蜀大决战，以完成其统一大业的最后一步。然而这时，刘秀手下最强的两大名将，冯异已然病逝，耿弇也因父亲耿况病重而不得不在家照料，在这种情况下，刘秀只得对手下大将重新组合，再次选出四大名将，分南北两个方向，对蜀帝公孙述进行夹攻。
北路大军，由奇袭略阳、大破羌虏、军政全才、有勇有谋的刘秀表兄、中郎将来歙为主将，虎牙大将军盖延为副，率关陇诸军从陇道南下。南路大军，则由大司马吴汉、征南大将军岑彭这对老搭档联手，欲沿江逆流而上，西进江州（今四川重庆）。两路大军钳形进攻，打公孙述一个捉襟见肘首尾不得相顾。
为了达到最佳战略效果，刘秀又部署规定：南路汉军先发动攻势，北路汉军则待机而动。俟南路汉军水师突破三峡、拿下江关（今四川奉节东，又称瞿塘关，为楚蜀间最重要之关隘），把公孙述的注意力全部转移到东线的时候；北路汉军再猛然南下河池（今甘肃徽县北），依次攻占汉中、广汉等郡，则可直捣成都矣！
包括刘秀在内，几乎所有人都认为，北路汉军才是灭蜀之战的当然主力,，而南路汉军则主要起牵制作用，因为在此之前，中国历史上从未有从长江水路逆流伐蜀的先例，而在此之后，也少有能突破三峡而获此大功者（只有一个桓温），盖三峡窄峻、奇险无比，大军千里深入，后无援军接应，前有敌人据险而守，一旦登陆失败，立足不住，就会被逼死在折断狭长的水道上。况且北方诸将皆擅步战，故也习惯从汉中、陇上两路以山道透入蜀中。
然而，南路汉军的主帅之一岑彭偏偏不信邪，他就是要从水路狠狠干到成都去，老子这辈子就是当主角的，牵制、策应、配角，不存在的。
于是，岑彭从荆州沿江各郡调集船夫万余人，准备伐蜀。
这时，岑彭的搭档吴汉不干了。原来，吴汉是靠骑兵起家的，他打仗全凭手下精锐的幽州突骑冲锋陷阵所向披靡，因而对水军的作用一向轻视，觉得这些船夫只会浪费粮食，屁用没有，便欲遣散荆州水师，而独以陆军攻蜀。岑彭对这家伙简直无语了，只得上书刘秀，极言蜀兵方盛，今靠水战得利，方可深入，实不宜遽减水手。
刘秀看了岑彭的上书后，也觉得江州河网密布，纯陆军很难施展，吴汉的想法极不靠谱，遂下诏道：“大司马习用步骑，不晓水战，荆门之事，一由征南公为重而已。大司马毋得掣肘。”让军政全才的岑彭来当南路汉军主帅，吴汉虽然不服，但也只得屈从听命，岑彭于是令吴汉率领三万步骑作为战略预备队留在后方。而岑彭则亲率三万水军，于是年三月沿着长江西进，直往荆门攻去。
但是，荆门可不是那么好攻的。如果不讲策略，百万雄师也冲过不去；
原来，公孙述早已趁着之前汉军主力奋战陇西、岑彭尚未南归之际，派翼江王田戎率军数万，由江关沿长江而下，陆续攻陷荆州南郡之巫县、夷道、夷陵等城，进而又占据了夷陵以南数十里处的荆门山与虎牙山，屯下重兵把守，狠狠掐住了汉军西进之路。
荆门山，在长江西岸、今湖北宜都县境，因上合下开，其状似门，故而得名；虎牙山，在长江东岸、今湖北宜昌县境，因其石壁之色，红白相间，有如牙床、牙齿一般，故有此名（三国时著名的猇亭之战便发生在虎牙山）；又《水经注》云：“江水束楚荆门、虎牙之间。”此两峰夹一江，三险合一，实为楚之西塞，万夫莫开。所以田戎恃险自雄，在江面上横驾浮桥，并多设塔楼（瞭望台）、立柱（木桩），立柱上还弄了很多铁钩，船只一旦被其勾住，便动弹不得，只能任人宰割。
另外，田戎还背靠两山而连营数十里，以阻塞陆路。田戎坚信，有了这条全方位立体式的绝妙长江防线，岑彭水军要想从此过，这简直比通过蜀道还难，难于上青天。
蜀军占了地利，可岑彭也不是省油的灯，为此他辛苦经营两年之久，终于打造了一支由数千艘“直进楼船”与“冒突露桡”（指水手密封舱底、外边只见桨楫的冲锋舟，其不仅蒙有生牛皮，且开有弩窗矛穴，是进攻防御全能的机动性突击战船）组成的强大水师，只为等这一个春光明媚、东风呼啸的清晨，直取西川。
于是，面对蜀军强大的横江浮桥防线，岑彭与诸将商量，愿重金招募敢死，乘“冒突露桡”居前，去点火烧毁浮桥。原来精通天候的岑彭早算准了这一天的风向，不用诸葛亮来借，江面上便自起东风，大风狂急，浊浪喷空，正是火烧荆门的大好时机，
重赏之下必有勇夫，偏将军鲁奇慨然应募，率船队逆流而上。他们借着倒吹的东风鼓动征帆，催橹亟进，以前所未有的飞速往浮桥冲去。田戎的瞭望兵一向以为汉军逆流而上速度不快，结果忽视了东风的作用，一不留神竟让汉军轻舟已过万重山，只迟一刻发布警号，已然晚了，但见汉军船队片刻间便冲至浮桥近前，好在桥前密布巨木立柱，汉军船队被柱上的铁钩挂住，不得再进，塔楼与浮桥上的蜀军趁势赶忙将箭雨泼下，射得汉军将士一个个不敢冒头。鲁奇看着觉得很丢人——咱们可是敢死队啊，不是缩头乌龟！于是大吼一声，亲冒矢石立于船头，身先士卒，率领将士们发射火箭、抛掷飞炬，在付出了巨大的伤亡之后，终于将浮桥点燃。
这下蜀军倒霉了，但见火借风势，越烧越旺，不仅浮桥被烧断，怒火还很快焚上塔楼，黑烟弥漫，不断有蜀军将士惨叫着摔入江中，旋被大水冲走。转眼间，整个江面一片火海，桥楼崩塌，声势惊人。
岑彭见状大喜，忙令全军顺风并进，杀声震天，所向无前，与蜀军水师大战一场。公孙述的主力战船为“枋箄”，这是一种用竹木编成的浮筏，其攻击力与防御性远不如汉军的“冒突露桡”，加之过于倚仗浮桥，战备不足，结果很快溃败。虽然蜀军也有几艘十层大楼船，吨位虽远胜汉军的“直进楼船”，但机动性不足，数量也不多，结果一艘艘被分割围攻、杀伐殆尽。
结果，此一战，蜀军大败，溺死江中者数千人。公孙述手下大司徒任满阵亡，大将程汎被俘，翼江王田戎则心胆俱裂，忙率其残部一溃千里，退保巴郡首府江州，龟缩城中坚守。此等速度，此等狼狈，真可谓可歌可吐，滔滔江水为之动容。
图：岑彭破虎牙、荆门之后，于虎牙山上修筑“楚塞楼”一座以彰军威。
公孙述接到战报，气得差点没吐血！荆门山丢了，咱不是还有巫山、三峡、江关等水路险关吗？据险而守，怎么也还能撑个一年半载，田戎傻逼竟一败千里，好端端使那些险滩恶水全无用武之地，如此虽守得江州这个西南众水之枢纽，但外无屏障，孤城坐困，又能坚持多久？如此胆小无能，岂非要坐视巴郡军民望风而降？
果然，岑彭见田戎一败千里，大喜，忙率军长驱直入，进巴郡，取江关，所过之处，严令军中无得掳掠，于是百姓归心，各县军民争相开城投降，奉上牛、酒迎劳。岑彭一律辞谢不受，言：“大汉哀愍巴蜀久见虏役，故兴师远代，以讨有罪，为民除害也。”消息传出，岑彭汉军更是一路势如破竹，有如秋风扫落叶，不费吹灰之力，捷报传到洛阳，刘秀下诏拜岑彭为益州牧，并规定：汉军每攻下一郡，便由岑彭兼任太守，并自行选官担任各郡县官吏。待岑彭领军出境后，太守职务便由后面接防的将领担任。
任不专则功难立，刘秀给予了岑彭最大程度的信任与权力，这便是适当的放手与放权，一个帝王必备的优秀品质。
就这样很快，岑彭大军突破三峡，杀至江州城下，益州东面门户洞开。
当然岑彭并未因此就轻敌，他明白江州乃西南第一山城，山高水低，仰攻不利，又城池坚固，粮草充足，急切之间恐难以攻下，于是与诸将商量，不如绕开江州，偷渡垫江，直取成都。这便是后世美军麦克阿瑟将军赖以成名的“蛙跳战术”，没想到两千年前的汉将岑彭就玩儿得很溜了。
从江州巴中腹地，有这么几条水路可通往成都。
第一：循涪江北上，可至涪城（今四川绵阳）而出成都之北，俗称 “内水”。
第二：从江州溯长江、岷江而上，可出成都之南，俗称“外水”。
第三：由江州西进，再由沱江北上而趋成都，俗称“中水”。
而三水之中，以“内水”即涪江最快也最能出乎公孙述预料。而且这涪江中分益州，沟通南北，两岸物资充足，粮谷甚丰，实为绝佳之战略路线。另涪江有两大重镇，即下游之垫江（今四川合川）与上游之涪县（今四川绵阳）。其中垫江为三江（瞿江、嘉陵江、涪江）汇集之所，凭高据深，屹为险要，而且是巴郡的大粮仓。如占据其城，收其粮谷，再北上涪县，则尽夺成都之险，则公孙述无能为也！
图：古之西汉水便是今之嘉陵江
分析过后，岑彭果断做出部署：留威虏将军冯骏领兵五千继续围困江州，而自率其余两万军队与五万巴郡降卒沿嘉陵江北上。
冯骏觉得如此有些不妥，便劝道：巴郡乃新降之地，其首府江州又未下，我军需留军防守各县以防其反复，而将军非但不如此，且抽调各县降卒共同北上，万一战事不利，降卒临阵倒戈，则将军危矣！将军前线若危，则我后方必不稳，若巴郡降县突然反复，与江州贼兵内外夹击，则我后方亦危矣！况且将军此去引七万之众，粮草势必不足，若短期内无法拿下涪江沿江重镇，当如何？
岑彭大笑：这有何难？降卒不坚，可速战；粮草不足，可取敌也！
于是，岑彭不顾兵家大忌，悍然率军急进，闪电偷袭垫江，攻破其西北方之涪江重镇平曲，缴获稻米数十万石。
以此为资，孤军深入的岑彭部便可以在蜀中长期作战了，公孙述郁闷。
巴蜀得以割据的基石之一，长江天险，竟然就这么轻易被岑彭给破了，岑彭真可算是两汉水战第一人了。这除了田戎傻逼外，主要还在于岑彭军事之外的强大政治才能，故得以因粮于敌，变客场为主场，这便是《后汉书》所言：“岑公之义信，足以感三军而怀敌人，故能克成远业，终全其庆也。”
而也正是由于岑彭的这项伟大创举，两百年后给了周瑜巨大信心，使其得以自信满满的向孙权提出他的两分天下之谋：即由东吴吞并荆州，之后沿江而上，直取益州，然后依靠长江天险，与曹魏形成南北对峙，划江而治。可惜，由于周瑜英年早逝，导致这个战略无法实施，直到再一百多年后，桓温伐蜀再次论证了此项战略之可行性，一举稳固住了东晋的半壁江山。
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