近年来，我国资本市场频频爆发上市公司因计提巨额 商誉导致业绩变脸事件，如2018年天神娱乐计提了49亿元 商誉减值，导致当年亏损75.22亿元，东方精工计提了30.6 亿元商誉减值，导致当年亏损38.76亿元，掌趣科技计提了 36.6亿元商誉减值，导致当年亏损31.69亿元等。商誉减值不仅给上市公司带来巨大的经营风险，也给投资者带来巨额的投资损失。分析国内上市公司巨额并购商誉形成的原因，防范和化解商誉风险是目前面临的重大课题。
认识商誉
首先，商誉可分为自创商誉和外购商誉两种，由于自创商誉是否予以确认在会计界仍存在争议，因此，仅针对外购商誉进行分析。其次，外购商誉是指企业在对外并购中形成，合并成本超过被并购企业可辨认净资产公允价值份额且单项入账的资产，通俗的来说“并购溢价”：
商誉=合并成本-被并购企业可辨认净资产公允价值份额
①合并成本：收购方支付的对价。
②被并购企业可辨认净资产公允价值份额：基于评估基准日，被并购企业账上所有的资产负债按照公允价值计量，应当充分识别被并购企业专利权、非专利技术、特定客户关系、商标权、著作权、土地使用权、特许权等符合可辨认性标准的无形资产，这些可辨认的无形资产在日常不满足资产确认条件，但在发生非同一控制下企业合并时，只要满足“可辨认性”即可确认为一项无形资产并且按公允价值计量。
③商誉：“并购溢价”，收购方支付的对价超出被并购企业可辨认净资产公允价值份额的部分：由于收购方看好被并购企业的发展前景以及其被并购后所产生的协同效应，收购方愿意以高于市场价的价格收购其股票（股权），溢价收购也是一种商业惯例。
商誉的会计处理
商誉满足资产确认条件，应当确认为企业一项资产，商誉的存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，因此不属于无形资产。按照现行企业会计准则规定只能定期开展减值测试，无法通过折旧或摊销进入成本，一旦管理不当将会对企业会计信息质量和资产质量造成较大影响，加剧企业经营业绩的波动性，放大经营风险。
商誉的风险管理
近年来，随着中央企业投资并购不断增加，形成的商誉规模大幅增长，国资委在监督检查中发现，一些企业存在高溢价、高商誉、高减值的连锁风险,以及商誉初始金额确认不准确、减值测试不规范、信息披露不充分等问题。为加强中央企业商誉管理，夯实财务会计信息质量，有效防范化解风险，推动企业高质量发展，实现国有资产保值增值，2022年6月2日国务院国资委发布《关于加强中央企业商誉管理的通知》（国资发财评规〔2022〕41号，以下简称《通知》），形成了对中央企业商誉管理的系统性规范。
根据《通知》传达的精神，从风控视角做好商誉管理，梳理了以下几点：
01
规范投前管理，严控定价风险
并购投资是商誉的源头，企业要按照相关投资监督管理办法，加强并购投资的源头管理，确保并购项目与发展战略相一致、与年度预算相衔接、与投资能力相匹配。
要秉持谨慎性原则扎实开展并购前可研论证和尽职调查，充分获取被并购方的财务和非财务、内部和外部信息，全面了解标的企业的行业背景、财务状况、未来盈利能力、管理团队水平等情况。要规范实施资产评估，严格履行评估工作程序；敦促评估机构结合行业发展趋势审慎开展业绩预测，合理选用评估方法；对不同方法评估值差异较大的项目，要重新论证业绩预测、折现率、可比对象等关键要素的科学合理性。要重点关注评估增值和收购溢价，对其必要性、合理性进行充分论证，对高溢价项目要按照企业现有决策权限至少上提内部一个层级进行决策，实施从严审查，防止溢价过高虚增商誉规模，从源头降低对企业资产结构和财务状况的潜在影响。
02
进一步规范运营管理，严控业绩风险
要合理规范运用业绩承诺、对价分期递延支付等手段对并购项目建立业绩保险、惩罚和激励机制，保障并购项目长期盈利能力。要加强对并购企业的管理，按照投资预设的发展目标、经营方针和战略规划加强协同整合，强化运行情况的跟踪分析和投后评价，提前预判、及时化解各类经营风险，持续提升其成长性和盈利能力。要充分发挥相关企业核心竞争力的增益效应，把并购商誉转化为企业现实的发展能力，对未达到投资预期的并购项目要研究制定针对性的改进提升措施或项目退出安排，从根本上防范商誉减值风险。
03
规范商誉计量管理，夯实会计信息质量
初始确认时，企业应当严格根据《企业会计准则》将合并成本在并购日资产负债中（有形资产、无形资产、确认负债、或有负债）进行合理分配，确实不可分配的部分才可确认为商誉；要加强对减值迹象的动态跟踪监控，严格按照会计准则要求，在减值迹象出现时及时进行减值测试，每年年度终了应当集中对商誉进行减值测试；应当按照会计准则要求规范披露所有与商誉减值有关的重要有用信息，不断提高完整性、真实性和可比性，严禁出现虚假、误导性陈述或重大遗漏等情形。
04
加大监督检查力度
加强监督检查是防范化解商誉风险的关键，企业应对商誉管理涉及投资并购、生产运营、会计核算等全过程开展审计监督，重点关注高溢价和高减值项目，及时发现管理漏洞和违规问题，重大资产损失及损失风险应按照有关规定及时向国资委报告。
资料来源 | 办公室
编辑 | 区雄方
审核 | 梁佩卿 田甜 叶定展
肇庆国资全媒体编辑
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