第二次世界大战爆发后，德国军队很快就席卷了中欧、西欧、北欧和巴尔干半岛，1941年，德国控制了欧洲包括法国、波兰西部、荷兰、挪威等16个国家的人力、物力资源。而这时的欧洲地区，只有英国在独自和轴心国作战。
在苏联的系列准备措施中，建立东方战线是最具争议的，在建立东方战线的进程中，苏联根据苏德互不侵犯条约中的秘密条款占领了约60万平方公里的土地，将芬兰、罗马尼亚等国迅速地推向自己的对立面，还遭受到世界各国的普遍谴责。且事实上东方战线在战争中起到的作用也极其有限。
德国方面，西线战事的顺利进行，只有英国凭借海洋的优势在拼死抵抗，让希特勒感到有机会腾出手来对付东边的大国苏联了，而德国的情报机构对苏联的错误判断，也让希特勒认为苏联是非常容易对付的国家，便开始着手制定入侵苏联的计划，代号巴巴罗萨作战。
巴巴罗萨计划1941年6月22日，希特勒下令德军实施“巴巴罗萨”计划，德军以146个师，3580辆坦克，4980架飞机向苏联发起闪电式突然袭击，苏德战争爆发。入侵德军分为3个集团军群：北方集团军群26个师由勒布元帅指挥，从东普鲁士出发，穿越波罗的海三国，以列宁格勒为目标；中央集团军群49个师由冯·博克元帅指挥，从华沙地区出击，经布列斯特—明斯克—斯摩棱斯克，直取莫斯科；南方集团军群39个师由龙德施泰特元帅指挥，以基辅为目标。
巴巴罗萨计划是集中大量兵力，以“闪电战”从数个方向实施迅猛而深远的突击，占领莫斯科、苏联第二和第三大城市列宁格勒和基辅等，把苏联红军的主力消灭在苏联西部地区，尔后向苏联腹地长驱直入，进抵阿尔汉格尔斯克、伏尔加河、阿斯特拉罕一线，并用空军摧毁乌拉尔工业区，从而击败苏联。
巴巴罗萨计划出台半年后，苏联还浑然不觉，1941年5月1日，莫斯科红场举行阅兵式纪念国际劳动节，虽然英国等国和苏联间谍多次向斯大林汇报，德国将在1941年夏进攻苏联，但斯大林认为，英国和德国的战争见分晓之前，德国还没有能力进犯苏联。他甚至怀疑，这是英国间谍为了将苏联拉入对德作战的陷阱而捏造的。
战役准备德意志国防军在巴巴罗萨行动开始后，在北部及中部战线获得了巨大的成功，只是在南方留下一个巨大的突出部，在这里有一支庞大的红军，包括几乎整个西南方面军，在乌曼战役中虽然取得很重大的胜利，但大部份红军在谢苗·布琼尼的指挥下仍然留在基辅一带，由于大部份装甲力量已在乌曼战役中被消灭，他们因此缺乏装甲及机动力量，他们不可能再威胁德军的进攻及在当时是红军在东线的最大一支部队。
1941年8月底，德意志国防军最高统帅部面临抉择，向莫斯科继续进攻或消灭南面的苏联红军，由于南方集团军没有足够力量包围及消灭敌军，中央集团军需要提供支持以完成任务，经过争论后，第2装甲集群及第2军团从中央集团军转属南方集团军及向南推进，在基辅以东与南方集团军进攻部队会合。装甲部队快速进攻以完成包围，这令布琼尼措手不及，他因此在1941年9月13日被斯大林撤去西南方面军司令员的职务。 [2] 没有人继任指挥，各军及师的指挥官各自为战，1941年9月16日晚上6点20分，保罗·路德维希·埃瓦尔德·冯·克莱斯特的第1装甲集群与海因茨·古德里安的第2装甲集群的先遣部队在基辅以东200公里的洛赫维察会师以完成包围。根据西南方面军司令部的统计，共有53.2万名苏联红军士兵被包围。
战役过程在边境地区一系列战斗和杜布诺—卢茨克—罗夫诺坦克交战失利后，苏联红军最高统帅部认为西南方向是德军进攻的主要方向，因而把苏联红军大部分兵力部署在乌克兰，有西南方面军（第5，第6、第26、第12集团军）、南方面军（第18、第9集团军）计6个集团军，69个步兵师、11个骑兵师和28个装甲旅，由西南方向总司令苏联元帅布琼尼指挥。苏联红军西南方面军遵照最高统帅部大本营的号令，于1941年6月30日开始从西乌克兰退却。
方面军的任务是在1941年7月9日前以野战军队占领构筑于旧国界的科罗斯坚、沃伦斯基新城、舍佩托夫卡、旧康斯坦丁诺夫、普罗斯库罗夫等筑垒地域，并在这一线组织坚固防御。预定在基辅方向行动的德军“南方”集团军群（坦克第1集群，司令为克莱斯特上将；第6、第17集团军，司令分别为赖歇瑙上将、施普拉格上将）基本兵力的目的，是突破苏联红军在旧筑垒地域一线的正面，前出至基辅地域，夺取第聂伯河的登陆场。然后突击集团转向东南进攻，以阻止西南方面军主力向第聂伯河对岸退却，并从后方实施突击将其消灭。
西南方面军有44个也已在战斗中严重削弱的师与德军40个师（内有10个坦克师和摩托化师）对峙。德军步兵、火炮和迫击炮比苏联红军多1倍多，飞机多50%。1941年7月5日，德军开始进攻，在主要突击方向，德军在该方面军完成退却和在筑垒地域一线展开前即已到达。早在1941年7月7日，德军以坦克兵团为第一梯队，突破了苏联红军在新米罗波尔以北的防御，傍晚夺占了别尔季切夫。次日。又在沃伦斯基新城以南实施突破，1941年7月9日，夺占了日托米尔。
1941年7月11日，坦克第1集群先遣部队在两昼夜内前进110公里，进抵基辅以西15—20公里的伊尔片河。在此，坦克和摩托化步兵被苏联红军阻于基辅筑垒地域的外层围郭。德军从行进间夺取基辅的企图被打破。
此时，苏联红军总参谋长朱可夫大将建议斯大林放弃基辅，将西南方面军撤到第聂伯河对岸，以避免被德军合围，然后全力保卫莫斯科。但被斯大林断然拒绝，朱可夫被解除总参谋长职务，担任预备队方面军司令员。
1941年7月16日，德国中央集团军群古德里安的第2装甲兵团攻占了斯摩棱斯克，打开了通往莫斯科的大门。正当古德里安等德军官兵踌躇满志地准备杀向莫斯科时，希特勒却决定暂时放弃莫斯科方向的作战，而以乌克兰和列宁格勒为主要目标，他始终认为这两个目标要比莫斯科具有更大的重要性。他不顾他的将军们的再三劝说，发布了第与南方集团军群合作，对基辅附近的苏军进行一个大包围战。 自对苏开战以来，伦斯德的德南方集团军群进展不如中央集团军群那样顺利，虽然克莱斯特的第1装甲兵团一路向东南挺进，取得了突出的成就，但左翼第6集团军却在基辅前方的第聂伯河西岸被阻。
