2021年是西安人的国民饮料“冰峰”冲刺IPO之年。针对保荐机构华创证券7月份提交的西安冰峰饮料股份有限公司（以下简称“冰峰饮料”）招股书，证监会最近提出了54项反馈意见。
诸多反馈意见中，对冰峰饮料营业收入所依赖的经销模式的质询多少在意料之中。引人关注的是，此次证监会还提出了招股书中涉及的多起关联交易，其中涉及拥有签约艺人叫兽易小星、白客、老湿、刘循子墨、葛布等的新媒体公司万合天宜。
■《万万没想到》海报
在短视频平台上，万合天宜2012年出品的迷你剧《万万没想到》《报告老板》早已脍炙人口，搞笑无厘头的情节曾经收获粉丝无数，点击量破20亿，脱口秀《不吐不快》大受欢迎，最近的热门电影《扬名立万》也由其出品。
■《扬名立万》海报
然而鲜为人知的是，冰峰饮料和万合天宜是由同一家股东参股投资的关联公司，过去3年都曾存在关联交易。此次证监会提出的反馈意见中，要求冰峰说明向关联方进行采购的金额占同类交易比例较高的原因及必要性，是否存在通过关联交易调节成本费用的情形。
今年7月9日，冰峰饮料正式递交招股书，拟在深市主板上市，拟公开发行不超过6000万股，募集资金6.69亿元。关于募集资金的用途在招股书中已有明确，将投入与主营业务相关的三个项目：玻璃瓶装生产线改扩建项目（1.99亿）、营销服务网络升级及品牌建设项目（4.3亿）、信息化管理平台建设项目（4032万元）。这当中，营销服务网络升级及品牌建设项目费用占到了64.2%的比例。
品牌建设费主要用于品牌推广，包括传统媒体推广费、互联网及移动互联网推广费、形象广告费。根据冰峰饮料的投资概算，计划在三年内完成1.8亿元的品牌推广投入，其中第一年投入4550万元、第二年投入5950万元、第三年投入7550万元。
“公司将通过‘冰峰’品牌的市场影响力，持续推进‘品牌全国化’战略，开展电视、户外、互联网、影视植入、线上直播等多维度、全方位的品牌推广，不断提升公司品牌在市场上的知名度，巩固公司良好的品牌形象，实现公司从区域知名品牌到全国知名品牌的战略目标。”
从这些情况来看，借力资本市场，大手笔加码投资品牌推广，冰峰饮料似乎以此展示了进军全国市场的雄心。
但对比以往的广告投入和利润，会发现冰峰饮料在品牌推广上的大手笔，显得相当激进。
2018年、2019年、2020年，冰峰饮料在各类形式的广告费用支出分别为941.7万元、613.2万元，566.6万元。
对比冰峰对募集资金的支出计划，意味着一旦IPO成功，冰峰饮料每年用于品牌推广的费用将比之前高出5-10倍。
上海万合天宜影视文化有限公司，过去3年一直是冰峰饮料的前五大广告商，也是这次被证监会要求说明的关联方之一。
2018年、2019年、2020年，万合天宜一直位居冰峰饮料前五大广告商，且2019年、2020年两个年度均为第一大广告商。三年来万合天宜占当年广告费的比例分别为24.51%、20.53%、18.51%。
冰峰饮料与上海万合天宜并不仅仅只是广告商和客户的关系。上海万合天宜由北京万和天宜100%投资，而北京万合天宜的董事林劲峰，同时也是冰峰饮料的董事。林劲峰通过深圳盈信国富实业有限公司对冰峰饮料和北京万合天宜进行投资，同时持有两者股份，并且，冰峰饮料董事长张军也间接参股了北京万和天宜。
在这次的反馈意见中，证监会要求冰峰饮料说明包括上海万合天宜影视文化有限公司在内的关联方，是否为发行人的主要客户，以及未将上述公司纳入发行人体内的原因，是否影响发行人的独立性，是否可能对生产经营产生重大不利影响，未来这些关联交易是否仍将持续发生及变动趋势，规范及减少关键交易的措施等。
冰峰饮料虽然一直依托西安本地传统的经销网络，但近几年各类互联网营销渠道风起，B站不少知名UP主发布的国货饮料品鉴视频中，冰峰作为西安代表也频频出现，同样获得了一定的关注度和UP主的高分评价。
在互联网推广渠道之外，去年的热播剧《装台》中，冰峰饮料也频频出镜，当时一度被不少西安人认为是剧组无意为之而打响了西安本地品牌的口碑，然而招股书披露，霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司被列入2019年公司主要广告客户，该公司正是电视剧《装台》的出品方之一。
■《装台》剧照
以冰峰饮料以往3年的利润表现来看，2018年、2019年、2020年冰峰饮料的净利润分别为6969万元、7767万元和6525万元。冰峰饮料的品牌推广计划在三年内完成1.8亿元的品牌推广投入，第一年4550万元、第二年5950万元、第三年7550万元。冰峰饮料以往的净利润表现，显然无法完全覆盖巨额的品牌推广投入计划。
此次被证监会函询融资计划是否牵涉到背后资本方关联交易的相关内容，看似意料之外，实属情理之中。
从2017年1月1日起，冰峰饮料大股东深圳盈信国富实业有限公司（简称盈信国富）就签署了《授权委托书》，委托公司法定代表人张军代为行使其持有的糖酒集团全部35.71%股权的相关股东权利，包括股东会股东表决权、董事及监事提名权、提案权、召集临时股东会的权利。
2021年1月1日，张军与盈信国富签订《股东表决权委托协议》，盈信国富继续委托张军代为行使其所持糖酒集团35.71%股权的相关股东权利，委托期限自协议签署生效之日起36个月内有效。（注：糖酒集团为冰峰饮料控股股东，直接持股99%。）
■ 图源网络
证监会还要求冰峰饮料说明2019年向关联方安徽高炉酒类销售有限公司销售饮料产品的金额远大于报告期内其他年份的原因及合理性，不同期间向该公司销售同类产品的价格是否存在较大差异。安徽高炉酒类销售有限公司的背后股东同样是深圳盈信国富。
证监会要求，冰峰应披露盈信国富股东权利委托是否合法有效，《授权委托书》是否约定了张军应当就糖酒集团或发行人事务征求盈信国富及其实际控制人林劲峰意见的机制；未认定盈信国富实际控制人林劲峰与张军对发行人共同控制的原因，林劲峰与张军是否存在一致行动协议或实际上的一致行动关系；盈信国富质押糖酒集团股份的原因，质押比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，盈信国富的财务状况和清偿能力，是否存在股份被强制处分的可能性。
此次证监会共提出了54项反馈意见，这只是其中一小部分。按照证监会的要求，冰峰饮料需要在规定期限内对这些反馈意见作出书面回复，如不能提供，则需提前10日提交延期回复申请，否则将被终止审查。
老字号国产饮料进军资本市场没那么简单，即便西安本地人给予了冰峰最大的喜爱和包容，不因涨价而割爱，在国内饮料市场不断细分的当下，冰峰长期以来依赖本地强大的经销网络，但要从区域走向全国仍须突围。
作者 | 图图 | 贞观作者
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