记者 | 尹靖霏
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濒临退市，市值仅有15亿元的*ST吉艾（300309.SZ）12月19日称，将收到新控股股东7亿元捐赠。受此影响，12月20日、21日*ST吉艾股价分别大涨7.32%、1.7%。
近3万投资者在片刻欢愉后，又迎来利空消息，12月21日公司发消息称， 旗下两家子公司上海吉令、中塔石油超2亿元银行贷款本息逾期 。12月22日该股股价收跌7.26%，报1.66元/股。
年底保壳，样式繁多。*ST吉艾原实控人刘钧是A股有名的资本玩家，自1年半前耗资5.4亿元入主*ST吉艾，不料却是阴沟里翻船。其持有股份的的近90%被质押，想要金蝉脱壳，保壳是当务之急。而对于捐赠7亿元的新接盘方而言，其身份更是成谜，成立仅2周，其中一股东方还被正主公开打假。
一位广州拟上市公司的证代对界面新闻表示：“诸如*ST吉艾这样的公司就应应退尽退，否则A股难以保证上市公司的质量”。
离退市一步之遥
留给*ST吉艾保壳的时间不多了。若2022年末*ST吉艾营收不足1亿元，净资产为负的话，这家公司将丧失上市地位。2022年前9月，其营收仅为0.5亿元，净资产-11.68亿元。
*ST吉艾2022年4月底被实施退市风险警示。按照深交所规定其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，深交所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。
于是公司实控人刘钧上演了一部保壳大戏，通过引入捐赠人无偿捐赠7亿元，欲要填补公司净资产负近12亿元的大窟窿。
- 12月19日，公司公告称，2022年12月13日，刘钧100%控股的上海坤展实业有限公司与山高速香榆签署《表决权委托协议》《一致行动协议》，将其持有的吉艾科技1.33亿股股份（占上市公司总股本的15%）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利独家且不可撤销地委托给山高速香榆行使，委托期限为协议生效之日起18个月。
- 本次权益变动方式为通过表决权委托的方式，由山高速香榆拥有上市公司表决权，不涉及资金支付和股份交割等。本次表决权委托完成后，山高速香榆实际拥有上海坤展所持公司全部股份的表决权，成为上市公司拥有单一表决权的最大持有者，公司控股股东由上海坤展变更为山高速香榆，实际控制人由刘钧变更为李迪蒙。
公司称，受赠现金入账后将计入公司资本公积，将对公司的资产负债率和净资产产生明显的积极影响，不影响公司当期经营成果。
资本玩家玩壳被套
对于刘钧而言，其保壳的意愿尤为强烈。
刘钧本人事实上是A股有名的资本玩家，擅长“入主壳公司→高位脱身”的技法。譬如，2015年底，刘钧斥资8亿元推动旗下的苏州青创贸易集团成为上市公司东北电气的二股东，其后成功上位大股东。2017年初，青创贸易集团把持有的东北电气股权以13亿元高价转让给北京海鸿源投资。这一操作让刘钧收益颇丰，而东北电气因经营恶化于今年无奈退市。
2018年，刘钧又想以同样的把戏入主ST步森（002569.SZ），未能如愿。
2019年，这位资本玩家又将目光瞄准到经营不善的*ST吉艾身上。2020年，青科创集团以5.4亿元的成本受让了*ST吉艾19.66%的股权，每股转让价3.1元。2021年6月刘钧如愿成为公司实控人，
但2021年8月后吉艾科技股价震荡走低，进入2022年股价先是低于3元/股，而后直接跌至如今的1.66元/股。这一次，刘钧5.4亿元的豪赌“翻车”，账面投资亏损约45%。
“当前公司市值15亿元，7亿元的捐赠已经超过了借壳的价值，此番山高速香榆用7亿捐赠资金接盘，借壳意图并不明显。”
那么，保壳背后究竟发生了什么？据*ST吉艾12月13日晚公告所称，刘钧所持有的*ST吉艾的股份已累计质押1.19亿股，质押比例为89.58%。Choice终端显示，刘钧持有的0.88亿股面临被平仓的风险，占其所持股比例的66.67%。
“原实控人近90%的股票被质押给券商，刘钧想通过二级市场减持、一级市场转让股票的方式套现离场是不可能了。*ST吉艾在退市的边缘上游荡，一旦被迫退市，刘钧所有的股票将不值钱，付出的5.4亿元下注也将打水漂。当前，弥补净资产的窟窿进而保壳成为第一要务。”
“此次，*ST吉艾找来捐赠人山高速香榆无偿捐赠7亿元，后者获得表决权，委托期限为18个月。成为上市公司实控人，山高速香表决权的委托期限只有18个月，这说明此次捐赠目的是先保住公司的上市命，而后在这18个月中再看如何‘分赃’。”前述广州拟上市公司证代对界面新闻表示。
“与此同时，这7亿元捐赠资金中，部分可能用来偿还券商，用于刘钧股票的解押，毕竟只有股票被解押了，刘钧才能获得股票的自由处置权，届时转让减持均行得通。”截至2022年9月末，刘钧持有公司的股数达132,918,565股，按照12月22日收盘价1.66元/股计算，持有的市值达2.22亿元。
“对于山高速香榆而言，7亿捐赠看似无偿，实则可以变为有偿。毕竟一旦成为公司实控人后，利益输送就变得更为容易了。”前述证代补充。
“接盘侠”来历蹊跷
更值得深究的是接盘侠山高速香榆的身份成迷。
毕竟它才成立了不到2周。天眼查显示，山高速香榆成立于2022年12月8日，注册资本显示为30亿元，但30亿元并未实缴。“注册资本只要不是实缴，可以任意填写数字。标榜的越高有时候反而是一种噱头。”前述广州拟上市公司证代分析称。
山高速香榆背后的股东方都有什么来头？
山高速香榆的股东方有3位，分别是合势新能源发展(上海)有限公司、中霆控股集团有限公司、山高速香几企业管理(上海)合伙企业(有限合伙)，他们分别持有山高速香榆 40%、40%、20%份额，山高速香几为执行事务合伙人。天眼查显示，除山高速香几企业管理(上海)合伙企业(有限合伙)外，其他2个出资方均有国资背景，但其中一个股东方却被公开打假。
先看合势行新能源。它成立于2015年，注册资本金仅为1000万元，且无参保人员。而其全资股东国开金控（深圳）有限公司（以下简称深圳国开金控）刚被国家开发银行下属国开发展基金公开打假。
国家开发银行官网显示，国开基金是贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行于2015年8月25日正式注册设立的政策性投资主体，注册资本500亿元，主要支持国家确定的重点领域项目建设。
2022年11月26日，国开基金通过《深圳特区报》发布声明称：“近期，我公司发现不法分子通过伪造我公司证照和印章，将国开金控（深圳）有限公司冒名登记为我公司下属子公司，并可能涉嫌以我公司名义开展经营活动及侵犯‘国开’字号、商标的权益，对我公司声誉造成不良影响”。
国开基金表示，其与深圳国开及其所出资企业或其他关联企业不存在任何股权出资关系，也不存在任何形式的隶属、关联、管理或实际控制、投资、合作、授权等关系，“上述企业及其关联企业、人员的任何市场经营活动及其他一切行为均与我公司没有任何关系，我公司亦不对此承担任何责任”。“请广大消费者、投资者及社会公众，加强对市场经营主体身份甄别，提高风险防范意识，谨防上当受骗。”国开基金提醒道。
再看另一出资方，中霆控股集团有限公司。该公司成立于2020年，参保人员也为0，且注册资本为5000万元，且非实缴资本。
再看第三家股东方山高速香几企业管理(上海)合伙企业(有限合伙)，更是未显示注册资本，且成立于2022年1月，成立时间不足1年。
此次保壳大戏背后的层层迷雾，引来监管层的问询。
- 12月20日深交所表示，结合山高速香榆在上市公司拥有的权益情况以及后续对上市公司股权、资产、业务的调整安排等，说明山高速香榆本次捐赠的原因及商业合理性，是否已履行内部审议程序及其合规性，本次现金捐赠与相关调整安排（如有）是否实质上构成一揽子交易、是否作为后续或有相关安排的对价之一，并结合山高速香榆的控股股东身份，进一步说明本次交易的会计处理及对公司净利润、净资产的影响。
- 同时，需结合山高速香榆的出资人结构、对外融资等情况，穿透说明本次捐赠资金的最终来源，是否具备捐赠的能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。
- 通过捐赠现金规避退市风险的行为也引起交易所关注，交易所要求公司说明山高速香榆及其合伙人、实际控制人等主体与公司、公司前控股股东及实际控制人、主要股东、董监高人员及关联方等之间的业务往来及资金往来情况，是否存在与本次捐赠事项相关的“抽屉”协议，是否存在其他与公司股权、资产、业务开展等相关的协议或安排，是否存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协议或安排，是否存在其他尚未披露的协议或安排。
值得注意的是，今年以来，*ST吉艾加快了“卖子保壳”。
12月5日，公司称，下属子公司平阳荣仁资产管理合伙企业（有限合伙）、苏州吉相资产管理有限公司拟以6700万元的价格向蒋振发转让项目子公司海南吉众物业服务有限公司的100％股权。
12月9日，上述两家子公司拟出售的另一项目子公司100％股权，公司表示已收到受让方全部股权转让款1000万元。12月12日，公司又披露，拟转让控股子公司凌辉能源51％股权，交易对价100万元。
而截至2022年9月末，这家公司背后还有2.95万户股东。
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