一个盲女，牡丹坊的头牌小妹，舞得一手长袖舞，婀娜多姿，伴随着鼓点声翩翩起舞，令人连声叫好。可下一秒却提起长剑直划向客人要害。女人为何要这样做？她的真实身份又是什么？
公元八五九年，唐王朝处在落没之中，皇帝昏庸，朝廷腐败，民间涌现不少反官府的组织，其中以飞刀门的势力最大，杀富济贫深得民心。飞刀门总部设在靠近都城长安附近的奉天县境内，直接威胁长安城的安全，朝廷深以为患，下令奉天县剿灭飞刀门。因此奉天县的刘捕头和金捕头与飞刀门之间展开了战斗。
老刘和老金是一对好搭档，奉命缉拿飞刀门新任帮主，经调查得知，县内的牡丹坊来了一名绝艳的舞女很是可疑。不入虎穴，焉得虎子，老金扮作客人前去打探，假借醉酒之意试探盲女是真瞎还是假瞎，便欺负杜丹坊的头牌来，想以此让她露出破绽，抓住她。
小妹沉得住气，老鸨却叫苦不迭，不一会老刘出现，扬言这女子不是盲人，以衣衫不整的罪名要把她带回去审问，除非能证明自己是真盲人才罢休。
重新梳洗的小妹宛若天仙，老刘则气定神闲坐在看台上，随手甩出花生米击中一鼓，小妹也随即舞起长袖也击中一鼓，鼓声渐密，长袖轻若浮云敲出响声，舞姿伴随鼓声响起更是精美绝伦，众人叹为观止，都沉浸其中。
忽然长袖拔出宝剑向刘捕头袭来，刘捕头随手扔出一碗还击，众人惊怕，四处逃走。一位盲女竟会武功，老刘饶有兴趣的打量着这个眼前的女人；斗了几个回合，小妹战意不减，老刘把她引入满是珠碧的场地，扰乱听觉，从背后一举把她擒下。
来到牢房，搜出三把飞刀，显而易见她就是飞刀门的人。不能看见，老刘让她身体感受一下刑具的可怕，以压破竹子的爆裂声来恐吓她，给她一天的时间考虑。
老金这边也联想到，前任帮主柳云飞也有一个盲人女儿，在他死后下落不明，说不定就是眼前这个女子，决定一查到底。为探明来路老刘让老金卧底在这个女人身边，老金抱着有美人陪伴，牡丹花下的信念自然同意了。
夜晚老金带上面纱潜入狱中，几下把狱卒干翻，把小妹劫走。两人一路策马来到树林，为躲避追兵改换步行，把飞刀还给了她。小妹也十分警惕，问其姓名；老金自称随风，痛恨官府腐败无能，敬佩柳老先生，要把小妹完璧归赵送回去。
大恩不言谢，便想见一下这位侠士的容貌，老金也毫不吝啬的让小妹触摸自己的脸颊。两人一路前行，突然小妹停下，自己的刀囊丢了。老金迟疑片刻，拔出佩刀，沿原路返回去找刀囊。小妹留在原地，听到官兵追来，慌了；两条腿跑不过四条腿，官兵追了上来，凭借自己的武技踉跄跑路，被几个官兵围住。渐渐不敌，就在此时老刘一箭一人，救下小妹。二人走远后，在泥泊中的官兵站了起来，这一切都是演戏。
在老金的安抚下，小妹渐渐对她放下了戒心，来到丛林深处，老金为她准备了一个沐浴池。说是不看，故意让动物帮自己拍打的刀的声音，自己却跑到身后偷看。不是小妹不知道老金偷看，而是她们之间已经擦出了爱的火花。
夜晚老金趁小妹熟睡去见了老刘，老刘告诫他不要对她动心，之后不会再派官兵追来，希望老金能尽快找到线索。
二人来到一处山野浪漫的花海中，能撩妹就要抓住时机，老金几个俯身就为小妹摘了一大捧野花，一朵花插在小妹耳上，顿时心里乐开了花。官兵追来气势汹汹，老金正疑惑示意他们走开，没有理会，老金不慎腰被砍伤。小妹拔出飞刀，轻松击毙两人。追兵很多，老金和小妹被围困在盾牌里，以为就是末路时丛林间飞出木头暗器，放倒几人；经过一番苦战，得以脱险。
小妹触摸木头断定，这不是飞刀门所为。经过这次战斗，小妹对老金彻底敞开心扉，老金却因同僚死在自己手上而难过，推开了小妹。
夜晚老金找到了老刘，知其缘由，事情已超出预期，由总捕头大人全面接手，盾牌兵完全不认识老金，接到的命令是格杀勿论，没有区别对待。老金恼了，不想跟自己的人拼命，不干了；心态很糟糕，来到破败的寺庙里，拒绝了小妹的深情告白。
清晨，小妹骑着马走了，老金没有拦住，二人分道扬镳。没过多久，官兵果然追了上来，小妹与一群官兵缠打在一起，一人之力还是不敌众人，渐渐败下来。临危之时，老金突然杀出，又表演了一波英雄救美。小妹看到老金去而复返，抑制不住嘴角露出了笑容。
老金不愿意与官兵缠打，拉着小妹逃走。二人在前面跑着，后边竹林里不断有如雨一般的竹子紧跟他们刺下，稍有闪失就会被击中；被迫逃入到包围圈中，被官兵用竹子捆住。千钧一发之际，竹林一处千把飞刀向官兵袭来，应刀而落。是大姐，随即一把飞刀救下二人。坐在屋里与老金谈起亲事来，正要叩谢，马上就被牢牢绑住，老刘也被五花大绑的绑了进来。
很显然，老刘他俩的计划在大姐面前真是小巫见大巫，小妹走出为大姐倒茶，举手投足间分明不是盲人。老金一脸震惊，原来从头到尾只是飞刀门的一枚棋子，小妹并不是帮主的女儿，而自己的感情也是假的。
大姐将老刘带进竹林，一刀劈开老刘绳索，直言新任帮主不会那么轻易的露脸，能够与小妹相见也是大姐的安排。老刘其实也是飞刀门的人，与小妹是青梅竹马的恋人。小妹心有所属，老刘想霸王硬上弓，一枚飞刀袭来正中后背。
令他放下儿女私情，回去再做内应；临走时老刘一直不敢相信自己苦等了三年，也不如老金陪她三天！小妹也被派去处决老金，你们也猜到了，小妹一刀劈断绳子，放了老金离开。老金也深知自己离开，必定会让小妹陷入窘境。老金叫小妹跟她一起浪迹天涯，看着老金策马离开，眼里流下了眼泪，小妹此时心里还牵挂着一个人老刘，面对着这空寂的树林伫立良久，到底选谁。
还是决定骑上马去追赶老金。行至半途一把飞刀扑面而来直插小妹心房，老刘苦等三年，含着泪不要看着最心爱的女人离自己而去，自己得不到的其他人也休想得到，否则只有死，这是老刘说的最狠的一句话。此时小妹的眼里盛满热泪既有伤感也有惋惜，心里爱着另外一个男人，又与这个男人有多年的感情。
与此同时，老金考虑一番后，还是决定折回去找小妹。看见小妹中刀躺在地上，伤心不已；转身间看见老刘一刀劈砍下来，老金也知道了老刘是飞刀门的人，公事私事一并解决。
两个男人为了同一个女人大打出手，忽然天色骤变，大雪铺天盖地，二人武功在伯仲之间，不分胜负。一直从红叶满天到大雪纷飞，经历秋冬数百回合，依旧不分高下。负伤在身却心有不甘，非得分出个高下！
老刘从背上拔出飞刀想要做最后
一击，看到奄奄一息的小妹也从雪地里爬了出来，为救老金忍着剧痛，拔出胸口的飞刀。对着老刘说：“若你敢杀了老金，这把飞刀同样会杀了你”。老金知道小妹拔出飞刀血液喷出小妹必死，为了救小妹，甘愿放下刀，走向老刘。
最终老刘飞刀并未射出，小妹打了个寂寞，永远的闭上了眼睛，倒在了自己心爱的人怀里。老刘丢下飞刀，消失在茫茫大雪中。
该片于2004年7月16日在中国内地上映，讲述晚唐时期两个捕快与一个歌妓的爱情故事。三个主角，三个不同的身份，三个人都在互相欺骗，但剥开虚假和欺骗的外衣之后，又会发现三个人在真心相爱的过程中的感情也是真实的 ，有剪不断理还乱的感情纠葛，最后黯然收场。
最初定下的主演中有梅艳芳，不幸的是梅艳芳在2003年底因病辞世，错过了这部电影，成为永远的遗憾。为了表达剧组的惋惜和尊重梅艳芳的守信，片尾亦打出“谨以此片缅怀梅艳芳小姐”的字幕。
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