话说在曹操与袁绍官渡之战后，曹操取得全面胜利，继而平定北方，公元208年，曹操回到邺城之后，开始着手准备向南方用兵。
公元208年七月，曹操挥军南下。恰逢刘表病死，蔡瑁、张允等人拥立刘琮继任荆州牧。曹操听取荀彧的建议，轻装奔袭宛城和叶县。刘琮感于压力，向曹操投降。曹操大军继续南下，到达新野。
此时屯兵樊城的刘备还不知道，曹操已经大军南下。直到曹操大军压境，刘备才发现，只好弃城南逃。曹操亲率五千精锐骑兵，急速追击刘备，并在长坂坡追上。刘备慌了，抛下妻儿，与诸葛亮等人骑马逃走，留下张飞断后，刘备得以顺利逃亡。
另一方面，孙权派出鲁肃打探军情，在鲁肃得知曹操大军已向荆州进发，并且刘琮已投降之后，鲁肃便追上南逃的刘备，建议刘备屯兵樊口。并且派诸葛亮与鲁肃一起会见孙权，共谋攻曹之计。
诸葛亮以曹操北方军不擅长水战为由，说服孙权联合刘备，攻打曹操。于是，孙权任命周瑜、程普为左、右督，各自带领万余人与刘备合力迎战曹操；又任命鲁肃为赞军校尉，协助筹划战略。
孙刘联军形成，联军逆水而上，在赤壁与曹操相遇。士气明显不足的曹军，初战被周瑜水军打败，曹操不得不撤退，趁机操练水军，等待良机。曹操的水军大部分是北方士兵，不习惯坐船，于是曹操做了一个会让他后悔之极的决策，他将舰船首尾相连。这给了联军极大的机会，黄盖向周瑜提议火攻。
以投降为由，黄盖准备了几十艘蒙冲、斗舰，满载薪草膏油，外用赤幔伪装，上插牙旗，在船后系上走舸。黄盖遂令燃点柴草，同时发火，着火的船队乘风快速向前飞驶，冲向曹营。当时东南风正急，火烈风猛，把曹军战船全部烧光，火势还蔓延到曹军设在陆地上的营寨。顷刻间，浓烟烈火，遮天蔽日，曹军人马烧死和淹死的不计其数。
周瑜等率领轻装的精锐战士紧随在后，鼓声震天，奋勇向前，曹军大败。此战中，曹军被烧死者很多。曹操回到江陵后，恐赤壁失利而使后方政权不稳，立即回到北方。孙刘联军取得了赤壁之战的胜利。
赤壁之战的失利使曹操失去了在短时间内统一全国的可能性，而孙刘双方则借此胜役开始发展壮大各自势力，刘备向孙权借荆州后实力迅速壮大，进而谋取益州，孙权屡次亲率大军进攻合肥，数战不利，损兵折将。曹操在退回北方后，休养生息两年。两年后，曹操西征，击破关中的马超、韩遂等人，然后才大举南征孙权。此战形成天下三分的雏形，奠定三国鼎立的基础。
赤壁之战是中国历史上以少胜多、以弱胜强的著名战役之一，是三国时期“三大战役”中最为著名的一场，也是中国历史上第一次在长江流域进行的大规模江河作战。
,
