并购的价值评估企业并购评估
公司兼并重组时对公司净资产值进行了评估，但评估报告的制作说明中明确只能为企业重组提供价值参考依据，且评估后公司资产状况亦发生一定变化。由于公司股权缺乏流动性，如果仅仅按照净资产的价值进行评估有失公正，因此股东主张公司以兼并重组时评估的企业净资产值回购其股份不予支持。异议股东在审理过程中未申请对股东会决议时的股权价格进行评估，公司应以合理价格收购股东股份。
因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查验证的事项，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明，分析其对评估结论的影响程度，并在资产评估报告中予以披露。如果上述事项对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度，资产评估机构不得出具资产评估报告。
企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：
（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
（二）以非货币资产对外投资；
（三）合并、分立、破产、解散；
（四）非上市公司国有股东股权比例变动；
（五）产权转让；
（六）资产转让、置换；
（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；
（八）以非货币资产偿还债务；
（九）资产涉讼；
（十）收购非国有单位的资产；
（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；
（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；
（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。在股权转让中，由于股东分为法人股东和自然人股东，转让价格分为平价转让、折价转让和溢价转让，所以股权转让中的涉税风险主要是体现为：股权转让中的企业所得税、个人所得税和印花税的足额缴纳问题。在税法上，股权转让只涉及到企业所得税、个人所得税和印花税。本文就实践中的股权转让的法务、税务处理进行详细介绍。
采用低价或平价转股，从当事方来说有其内在合理性，如集团内的股权架构调整，它是同一投资主体内部的股权调整；
如明股实债，名义为股，实质为债，债权到期后，对股权进行回购而形成的变更；
混合性投资，对外投资同时具备股权与债权性质，债权到期意味着股权也就到期；
质押式售后回购（返售），它是融资活动中由于担保、信用增级需要而形成的股权转让。当然这个诉求也包括偷、避税为目的。
对转让股权的价值评估直接关系到转让所得的确定和处理，在股权转让税务处理中位置重要，可以说是基础所在。针对企业重组中发生的所有股权转让，企业必须提供评估报告或其他合法凭证，以证明被转让股权的公允价值。
在股权出资的情况下，公司法和税收政策规定，无论出资人是个人还是公司，都应当对股权出资进行评估。
,
