本文作者为金融监管研究院 专栏作者 李坤，
本文纲要
一、隐债文件梳理
二、辅以会计准则后的隐债新分类
三、当前归结的隐债认定标准
四、案例说明实务中的隐债判别
五、或有隐债事件处理原则
六、结论
今年以来，财政部连续发文通报地方政府隐性债务问责典型案例，违规问题包括新增隐性债务和隐性债务化解不实；违规新增隐性债务，包括约定政府偿还、银行贷款及其他借贷或占用资金支付财政安排项目支出，以及未安排预算或超预算周期安排项目。
严控新增隐债从未放松，屡次在国家层面的政策中体现，从去年的银保监15号文，到今年4月的中央深改委会议，都从中央层面强调了严控新增隐债。
对于怎样定义地方政府隐性负债，其主要特征和各类隐债事实，各类文件及诸多文章都有论述；隐性负债的主要特征和事实比较容易辨别，此类隐债比较容易防范，重点是主观因素；但也有一些涉及公益性项目或政府项目的投融资模式，会有一些创新的方法，也就会造成是否涉及隐债的争论。
本文先对关键隐债文件主要内容作出梳理，并以会计准则辅助，力争对于隐债的理论边界，和或有隐债的特殊情况，作出有借鉴意义的讨论。
一、隐债文件梳理
涉及地方政府隐性负债的文件很多，有“国发【2010】19号”及其配套文件“财预【2010】412号”、“国发【2014】43号”、“国办函【2016】88号”、“财预【2017】50号”、“财预【2017】87号”、“中发【2018】27号”、“中办发【2018】46号”以及“银保监发【2021】15号”等文件。
（一）“国发【2010】19号”及其配套文件“财预【2010】412号”
上述两个文件是最早规范政府融资平台融资行为的文件，其中三点对当前认定隐债有指导意义：
1. 公益性项目的定义：
公益性项目”是指为社会公共利益服务、不以盈利为目的，且不能或不宜通过市场化方式运作的政府投资项目。后续文件有补充。
2. 主要依靠财政性资金偿还的债务
是指偿债资金70%以上（含70%）来源于一般预算资金、政府性基金预算收入、国有资本经营预算收入、预算外收入等财政性资金的债务。
3. 将融资平台债务分为三类
主要依靠财政资金偿债的公益性项目、经营性收入可以涵盖债务的公益性项目和承担非公益性项目举借的债务。
（二）“国发【2014】43号”文
提出“修明渠、堵暗道”，以及切割政府和企业负债，将凡属于政府应当偿还的债务，纳入预算管理。
对地方政府及其部门举借的债务，相应纳入一般债务和专项债务。对企事业单位举借的债务，凡属于政府应当偿还的债务，相应纳入一般债务和专项债务。地方政府将甄别后的政府存量债务逐级汇总上报国务院批准后，分类纳入预算管理。纳入预算管理的债务原有债权债务关系不变，偿债资金要按照预算管理要求规范管理。
从这一最初的隐债甄别文件看，并结合预算法，纳入预算的债务不属于隐债而是显性债务，而非纳入预算的支出义务构成隐债。
（三）地方债务处置预案（“国办函【2016】88号”）
在国办的地方政府债务处置预案中，将地方政府或有债务风险事件分为两种：政府提供担保的债务风险事件和政府承担救助责任的债务风险事件，后者是指公益性项目情况下，为维护经济安全或社会稳定，地方政府需要承担一定的救助责任。
从该内容可以看出，在界定地方政府隐性负债时，不是完全以法律上是否承担支付义务为准则，在判断公益性项目相关业务时，应考虑项目主体是否有能力独立清偿项目债务，如果项目主体没有能力独立清偿项目债务，那么地方政府有可能承担救助义务。
但现在的情况，对于没有收入或收入很少的公益性项目，如果没有预算内的财政资金支付，金融机构是不会介入的，为一个项目自身收入不足以偿还贷款本息的项目发放项目贷款，不符合银保监项目融资指引的要求。
（四）“中发【2018】27号”文
地方政府隐性债务的最高定义，出自“中发【2018】27号”文，是指地方政府在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。
此外，对政府债务进行分类，包括显性债务、隐性债务、关注类债务和企业自身债务。
（五）综上所述，地方政府隐性负债的定义，有如下层次：
首先，是承担担保义务，无论确定的程度如何，无论借款主体或项目自身最终能否偿还债务，即无论政府最终是否承担以及承担多少金额的支付，只要承担了担保义务，就属于政府隐性负债；包括各类担保函，以及部分公益资产的抵质押等；
其次，是在债务预算之外的支付，包括预算外的直接或间接以财政资金偿还，例如承诺函等；
再次，超出预算期限和中期财政规划的支付义务，如明股实债的基金和保本保收益的PPP项目，除了合规的PPP项目。
最后，在上述三个因素之外，还要加上是否涉及公益性项目，原因有两个：
一是一般企业没有从事非营利性项目的经济因素，从事公益性项目的成本覆盖，一般是政府支付；更重要的是，涉及公益性项目，政府就可能会有救助责任，无论政府是否有法律层面的支出义务。
二、辅以会计准则后的隐债新分类
（一）会计意义的负债
会计制度对于负债的类别有三个层次，分别是或有负债、预计负债和负债。会计上的定义比较拗口，总的来说，就是承担支付义务的确定程度，和支付金额的确定程度，越来越高。但负债的前提，是要承担支付义务。
负债和很可能以上的预计负债要在财务报表上体现，其他概率的预计负债和或有负债要做出披露，不同程度的负债应当区别对待。
从法律层面、隐债定义和会计准则看，导致隐性负债的事项的发生主体并非政府，隐债不属于政府负债，既负债主体是融资平台，而政府承担担保责任；隐性负债，应属于政府的预计负债和或有负债。
（二）隐性负债新分类
为便于界定隐债边界，结合“国发【2010】19号”的融资平台债务分类、“国办函【2016】88号”中政府风险事件分类、“中发【2018】27号”隐债定义，辅以会计概念（政府会计也是会计），根据隐性负债的确定程度，建议将隐债分为三类：
1. 确定隐性负债：无论确定程度高低，包括各种类别的法定担保责任、支付承诺，以及超出了债务预算和预算期限的支付。
2. 预计隐性负债（很可能及以上的救助责任）
预计负债包括两类：①偿债来源主要是财政资金的公益性项目，如公立医院和学校等；②主要依靠经营性收入偿还外部融资，但经营性收入在开始测算阶段就不足以偿债的公益性项目，主要是人为高估可行性报告数据（项目单位、政府立项部门和金融机构均有责任）。
3. 或有隐性负债
或有隐性负债也包括两类：
①偿债来源是充足经营性收入的公益性项目，如专项债配套的金融机构融资，偿债来源是专项收入，可行性报告数据测算合理，但由于客观情况产生专项收入不足的情形；
②涉及政府或融资平台企业的，未产生足够偿债来源的经营性项目或未产生收入的项目阶段。
三、当前归结的隐债认定标准
当前归结的隐债认定标准主要有两个层次：
（一）认定隐债的标准
当前部分发表的文章，归结了四条隐债认定标准：
1. 项目是否由政府决策？
2. 项目是不是公益性项目？
3. 融资主体是不是纯平台，除了来自于政府的收入之外没有其他收入？
4. 项目的资金来源穿透看是否是财政资金，项目的建设资金是否来源于财政资金；或是否以财政资金为还款来源进行的融资？
政府决策，通过招投标和安排预算内资金支付，不会导致隐债，即便实施主体是纯平台；公益性项目会带来政府救助责任；关于来自政府的收入，建议以“财预【2010】412号”中的70%作为界定是否主要来自政府收入的标准，较之部分公众号文章，类似标准的过半数经营性收入更宽松；如果一个项目的资金需要穿透看的，一般属于隐债。
也有从融资主体和项目特征进行隐债判断的准则。
（二）可认定为隐债的事实
当前可以直接引用15号文中列举的情况，银保监会要求银行保险机构，在提供融资时应符合以下要求：
1. 不得违法违规提供实际依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持的融资；
2. 不得要求或接受地方党委、人大及其常委会、政府及其部门出具承诺或担保性质的文件，包括但不限于决议、会议纪要、协议、各类函件等；
3. 不得要求或接受以机关、事业单位、社会团体的国有资产为相关单位和个人融资进行抵押、质押以及以售后回租、售后回购等的方式变相抵押、质押；
4. 不得要求或接受以政府储备土地或者未依法履行划拨、出让、租赁、作价出资或者入股等公益程序的土地抵押、质押。不得提供以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的融资；
5. 参与政府和社会的合作（PPP）、政府投资基金等，不得约定或要求由地方政府回购其投资本金、承担其投资本金损失、保证其最低收益，不得通过其他明股实债的方式提供融资及相关服务；
6. 不得将融资服务作为政府购买服务内容。
四、案例说明实务中的隐债判别
笔者认为，明显的隐性债务，如确定隐性债务和预计隐性债务，判定为新增地方政府隐性债务比较简单；重点是或有隐性负债如何判定，本文以下面案例说明。
（一）合理预计经营性收入的公益性项目
以有政府性基金收入和专项收入，且专项收入符合市场化融资的专项债项目为例。
根据专项债配套融资工作通知，收益兼有政府性基金收入和其他经营性专项收入，且偿还专项债券本息后仍有剩余专项收入的重大项目，可以由有关企业法人项目单位根据剩余专项收入情况向金融机构市场化融资。市场化融资的偿还责任由项目单位承担。
该类项目中，项目公司的金融机构债务违约后，如果既没有高估可行性报告数据，约定的处置措施也不涉及新增地方政府隐性负债，即偿债责任完全由项目单位承担，则政府不应当救助此类项目产生的债务，应当坚持市场化处理原则。
（二）未产生足够收入的经营性项目或阶段
以片区开发“增量支付、下不保底”为例。
1. “增量支付、下不保底”，是指社会投资人自筹资金进行开发建设，以片区新增土地和财税收入为上限对投资人进行支付（即”增量支付“），若增量收入不足，则政府不对投资人的投资成本保底，而是由投资人自负盈亏（即“下不保底”）
2. 模式自身分析
从字面意思看，“下不保底”，肯定是不承担支付义务，也不存在将来转为支付义务的可能性，在非公益性项目的情况时，应不会形成地方政府隐性债务。
纳入预算和中期财政规划的“增量支付”，无论是税收为主的财政收入，还是政府性基金收入，如果有合规的对应支付科目，是可以支付出去的。但土地出让金场合，还有一方面的限制，预期土地出让收入不允许作为金融机构偿债来源；从而与预期土地出让收入挂钩的返还或补助也不会被作为偿债来源。
当前该模式用于片区开发，实际上项目单位承担了片区内的基础设施和土地整理项目，关键要区别项目性质，是否会引致地方政府救助责任，从而产生地方政府隐性负债。
对于基础设施，如果是公益性项目，则属于预计隐性负债，会有政府救助责任及可能导致新增隐债；而对于非公益性的项目，如商业开发目的的土地整理，应是责权利明晰的商业项目和市场化融资，项目失败政府不应有救助义务（没有担保、承诺等情况），政府、项目单位及其母公司，和融资机构，各自按照协议或合同承担责任。
综上所述，“增量支付、下不保底”，用于非公益性项目，在确保“增量支付”合规的情况下，“下不保底”没有支付和救助义务，理论上不应增加地方政府隐性负债。
3. 华夏幸福“增量支付、下不保底”的失败原因
①正常操作模式
正常情况下，项目公司需要有符合规定的自有资金，如30%，另70%为其他渠道的股权或债权资金；项目立项及银行授信审批时，需要提供项目可行性报告，项目单位与片区主管部门也会签订相关的施工及收益协议，约定投资强度、开工时间、施工进度、收益计算和支付条件等，并由相关的违约处置措施。
一旦项目失败，企业方面是项目公司失败，母公司损失部分权益资金，银行按照担保措施处置不良债权，地方政府按照与项目公司签订协议处置项目后续事宜，这也是中央倡导的市场化处置。
②造成风险原因分析
首先，项目自身缺陷。一方面，项目单位自有资金可能不实，上一级母公司或许是采取权益资金注入，但再往上穿透，可能是高息债权资金；资本金的合规性和风险性，还是有区别的。另一方面，收益来源不足，没有储备意向企业，这点比较难以理解，产业园区开发应有意向龙头企业及上下游配套企业，且产业园区也多以主要招商产业命名。
其次，银行尽调不充分，没有尽调招商成功概率，历史招商案例，意向招商客户储备及成功概率，以及没有有效落实担保措施和风险处置方案。
而且从网上及公众号的报道看，华夏幸福该模式下应收账款1891亿元，肯定是不符合收入确认条件的，因为转让商品取得的对价不是很可能收回，不知授信银行怎么看待华夏幸福母公司的财务报表，以及如何核实项目公司资本金，怎样监督支付贷款资金和贷后检查。
再次，政府在“下不保底”的项目中，在开发协议内容、项目规划、产业招商和园区优惠政策设计等方面，谨慎性不足。
最后，与政府协议内容严重缺陷。
根据公开报道，华夏幸福基础建设成本结算为加成10%—15%，同时，华夏幸福可按片区内新增落地投资额的45%获得产业发展服务收入；成本加成比例尚属正常，但新落地投资额45%的产业发展服务收入，比例太高，新增投资额不是新增财政收入，不产生财政收入的情况下也要奖补新增投资额的45%，比例太高；对于政府而言，反正有就奖没有也不保底；但对于企业和项目单位，即便有新增投资额，不产生财政收入也拿不到奖补，所以协议内容存在严重缺陷。
（三）小结
或有隐性负债，不应当产生地方政府救助责任，或者由于商业内容严重缺陷引致是否需要政府救助的讨论，但实际该类项目失败应当按市场化方式出清解决，这也是中央政策鼓励的。
五、或有隐债事件处理原则
（一）是否影响项目建设
常规的项目建设，项目单位在项目建设前，应当落实建设方案、筹资来源和还款计划，还款计划一般是建成后或取得收入后开始归还本金；银行等融资机构，应当按照项目进度和自有资金比例比例，进行资金支付，并做好债权处置措施；政府应当做好项目遭遇建设风险和财务风险的处置预案。
常规的项目建设，无论遭遇各类风险，应当有风险处置预案。
（二）贯彻市场化出清原则
对于或有隐债项目，只有贯彻市场化出清，才能杜绝新增隐债；
1. 本次项目不会新增隐债；
2. 真正打消政府兜底幻想，贯彻“银保监发【2022】15号”文的指导思想；
还以“增量支付、下不保底”为例，无论签订的项目内容如何，关键是项目单位为什么签订此类协议，金融机构为什么提供融资；类比一些机构的城投债投资思维，那就是涉及隐债的主体安全度更高，这一原则也是部分评级机构的标准之一。
所以，要真正打消政府兜底幻想，对于或有隐性负债，必须坚持市场化出清。
3. 警示作用，有助于项目单位、金融机构和政府，更科学的规划项目，更审慎的评价项目。
六、结论
当前既要基建适度超前发展，又要遏制新增隐债，科学定义隐债边界尤为重要；避免出现先做项目，再秋后算账的案例；从而给予地方政府、城投和金融机构足够的主动性去规划和实施项目。
多数隐债特征和事实已达成共识，规避此类隐债主要在于主观因素；但创新的投融资模式，肯定是规避了表面和明显的隐债因素，需要从中央政策的定义，去辨别是否应当认定为隐债。
当然，对于失败的项目，并不是不负责任，而应当坚持市场化出清，有了市场化出清的案例，无论对于企业或项目公司、金融机构和地方政府，都是今后规划和实施项目的约束和督促。
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