古往今来，成王败寇，谁都不想低人一等，谁都想做世界的主人，《资治通鉴》说，张耳、陈馀原本是“同生死、共患难”只差同床共枕的好基友。关系如此之好那有怎样，他们二人各怀鬼胎，野心勃勃，都想称王。拥立武臣为王只不过是自己称王路上的一个过客而已。为何这么说？
当初大泽乡起义，陈胜吴广作为首领，一路大捷，队伍不断壮大，张耳陈馀主动请缨攻打赵国，陈胜于是派武臣攻打赵地，张耳陈馀作为谋士辅助，可是胜利后，张耳陈馀陈述天下群起，怂恿武臣自立为王，面对强大的权利，武臣妥协了，自立为王，而此时正是中了二人的反间计。为何这么说呢？
当时二人地位不稳，而陈胜特别高傲，杀友人，脾气暴躁，伴随在这样的人身边如同是在老虎身边谋生，危机四伏，一不小心就可能被杀，突然想到赵地是个好地方，趁机占领地位。面对利欲熏心的武臣来说，当个王总比当个将军好吧，他痛痛快快答应。为了巩固地位，认真辅佐武臣建功立业，赵国建立的也越来越好。
赵国政权建立不久，武臣便命部将李良攻常山。功克常山后，又被派遣攻略太原，由于久攻受挫和秦军的诱降，李良开始动摇，恰在这时他又受到武臣姐姐的羞辱，于是就决意叛变，“遂将其兵袭邯郸。邯郸不知，竟杀武臣、邵骚” 。在这次变乱中张耳、陈余因事先有人通风报信，得以逃脱。
试想一下，为何他们二人得以逃脱，武臣及右丞相都难逃一死，痛风报信之人为何如此及时，不会是二人的计谋吗？
他们二人逃脱之后立刻集结兵马，反立赵国后裔赵歇为王，国已破的赵歇根本没有任何实权，当时全国上下全由张耳一人说了算，由此实权落到了张耳的手里，正是张耳所要达到的目的。此时陈馀当然不满，为何张耳高于自己，后来以至于秦军兵临城下，张耳派人冒着性命请求陈馀相救，但陈馀手握重兵却不相救，最终由项羽相救。二人从此闹翻，张耳憎恨陈馀，陈馀却憎恨他居高临下，总使唤他，慢慢走向决裂。
项羽攻破函谷关进屯新丰、鸿门。自立为西楚霸王，同时封王十几位，项羽也素闻张耳之才名，又念其扶赵抗秦之功，乃分赵地北部，立张耳为常山王。此为常山王之始。张耳立国，陈馀甚怒，对人道：“张耳和馀功相等。今张耳为王，我却称候，项羽对我不公。”于是二人怨念贼深。见不得对方好。
刘邦向东进击楚国，派使者通知赵国，要和赵国共同伐楚。陈馀说：“只要汉王杀掉张耳，赵国就从命。”可见对张耳恨之入骨。
后来陈馀向田荣借兵攻打常山王张耳，张耳败走，投靠刘邦，假以时日，张耳与韩信统兵数万东出井陉击赵，使万人过河列营，成背水阵。
此阵一成，只许胜，不许败。故而汉军将士皆作殊死战，勇猛异常。陈馀没有听从李左车的建议轻视韩信的背水列阵法，败后被斩杀于泜水。结束了二人的斗争。
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