大泽乡起义后，各地百姓纷纷杀死官吏，响应陈胜、吴广。六国的旧贵族也趁机起兵，割据称王。陈胜起义军逼近咸阳后，秦二世连忙把修建秦始皇陵的囚犯、奴隶组成一支军队，由大将章邯率领抵挡起义军。起义军虽然英勇，但缺乏训练，没什么战斗经验，最终被秦军击败。不久，吴广在荥阳被部下杀死。起义后的第六个月，陈胜也在撤退的路上被叛徒杀害了。
陈胜吴广起义虽然失败了，但对秦朝暴政的反抗却没有停止。在会稽郡（苏州一带），楚国大将项燕之子项梁杀了会稽郡守，起兵造反，在当地拉起了一支八千人的队伍。
项梁有一个侄子叫项羽，身材魁梧，又有才华。小时候项梁教他读书，项羽学了几天就不学了。项梁又教他学剑，项羽学了一阵也扔下了。项梁很生气，项羽解释说：“念书不过记记姓名，剑法好也不过跟一个人对战，没什么用。要学，就学能和千万人对战的本领。”项梁见他这么说，就开始教他兵法。项羽很高兴，但他只学个大概，不肯深入研究。
项梁、项羽带着八千子弟兵过江，很快打下了广陵郡，接着又渡过淮河，继续进军。一路上不断有起义队伍来投奔项梁。其中有一支队伍的首领叫刘邦。
刘邦是沛县（今江苏沛县）人，为人仁厚，个性洒脱豁达，度量很大，但他不喜欢跟家里人一样下地干活。秦朝建立后，刘邦做了当地的亭长（管理十里以内的小官）。
一次，他押送一批民夫到骊山去做苦役，很多人在半路逃走了。刘邦知道到了骊山没法交差，索性把大家都放了，自己也准备逃亡。有十几个人愿意跟着刘邦一起走，他们一路逃到芒砀山躲了起来。沛县的年轻人听说后，纷纷投奔刘邦。
沛县文书萧何和监狱官曹参知道刘邦是个好汉，暗中跟他们来往。陈胜起义后，百姓杀了县官，到芒砀山把刘邦接回来，请他当沛县的首领。大家称他沛公。
刘邦招集了三千人，开始攻占附近的县城，不料留在丰乡的部下叛变。刘邦得到这个消息，要回去攻打丰乡，可兵力不足，只好往别处去借兵。他在留城遇到了韩国的旧贵族张良，两人很谈得来。商量一番后，他们觉得附近的起义队伍中，只有项梁声势最大，决定带着一百人去投奔求助。项梁见刘邦是个人才，就拨给他五千人马，帮助他收回丰乡。从此，刘邦、张良都成了项梁的部下。
陈胜被杀后，各地起义的领导权都落在旧六国贵族手里，他们互相争夺地盘，矛盾很大。项梁在薛城召开大会，决心把起义军整顿一下。为了扩大影响力和号召力，他听取谋士范增的建议，把流落民间的楚怀王之孙找来，立为楚王。因为楚国人对当年楚怀王受骗死在秦国一直愤愤不平，大家仍把他的孙子称作楚怀王。
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