义渠在今甘肃、宁夏一带。
它是西戎的一个强大分支，经常与秦国发生冲突。
在周显王三十四年(公元前335年)，义渠曾在洛水河流域大败秦军。四年后，因义渠内战，国力衰弱，秦庶长操率兵平定。
周显王四十二年，义渠投降秦国。秦国对义渠的态度是“中国”无事于秦，所以秦国会在义渠开荒焚烧空地，进行掠夺。
“中国”有事于秦，秦派使者到义渠安慰。周慎靓王元年(公元前320年)，秦军大举进攻义渠，直抵郁郅(今陕西庄阳东)。
两年后，韩、魏、赵五国攻打秦国，秦国赐义渠君“绣马千匹，良女百人”，以拉拢他。
但义渠王看穿了秦国的手段，并不相信，乘势攻秦，并且击败秦军。周南王元年(公元前314年)，秦灭韩、赵、魏、燕，继齐后转而大举攻打义渠，夺取义渠25座城池，向西北扩张势力。
周南王四十三年，秦昭襄王在甘泉宫诱杀义渠王，收兵攻打义渠，吞并其全部土地，置陇西、北地、上郡三郡。
巴、蜀、秦交界处，在秦西南，物产丰富，是一片富饶之地。
秦惠文王时期，为了对外扩张，张仪与司马错就秦军战略进攻的方向发生了争执。
张仪主张攻打韩国与周，司马错主张攻打巴蜀。他说“取其地足以广国也，得其财足以富民。缮兵不伤众，而彼已服矣。故拔一国， 而天下不以为暴。利尽四海， 诸侯不以为贪。“得蜀则得楚，楚亡则天下并矣”。秦惠文王遵从了司马错的计划。正当蜀国与巴、莒交战时，莒侯向秦国求援。周慎靓王五年，秦惠文王派张仪、司马错、都尉墨带兵经石牛道入蜀，蜀王率兵至葭萌(今剑阁东北)欲袭击秦军队。秦大败蜀军后，杀了蜀王，灭了蜀国。张仪、司马错乘胜挺进巴、莒，俘虏巴王。
秦合并巴蜀后，设郡县行羁縻政策。 “贬蜀王，改封侯，而使陈庄相蜀。
周赧王元年，秦惠文王封公子通为蜀侯。三年后，蜀相陈庄杀了蜀侯。
次年，秦武王派甘茂去蜀地杀陈庄。周赧王七年，秦武王又封子辉为为蜀侯。
七年后，蜀侯子辉再度反秦。秦昭襄王又派大将司马错出蜀平乱，只得杀了蜀臣郎中令婴等27 人后，蜀侯子辉自刎。
次年，秦昭襄王封辉子绾为蜀侯。周赧王三十年，秦怀疑蜀侯绾有叛心遂以诛杀。
此后，在羁縻政策结束，秦便在蜀地设郡县，命张若为太守，加强了对蜀地的统治。
秦北灭义渠，南灭巴蜀，后方稳定富足。
秦兵东进，不仅不再有后顾之忧，而且可以占据汉江、长江的上游有利位置，对楚国形成巨大的威胁，为秦统一天下创造了有利条件。
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