电影《变脸》讲述的是一位恪守传统的老艺人，身怀变脸绝技，外人称他“变脸王”，孑然一身以小船为家，青猴为伴。
在20世纪20年代四川平原，有一位老艺人，在街头变脸卖艺为生，在那个年代，虽说清苦，但也有饭吃，饿不着。在儿子刚一岁的时候，变脸王的老婆和别人跑了，自己含辛茹苦把儿子养大，却在十一岁那年不幸死亡。
川剧名伶梁素兰，是一位戏台上扮演女角的青年男艺人。以扮演观音救父出名，外人送号“活观音”。梁先生目睹了变脸王的绝活之后，非常地喜欢和怜惜，让变脸王投身梨园，变脸王却拒绝了。
老艺人思虑很久，有了一个念头，决定收养一个男童，来传承他的变脸技术。
他在人口市场转了很久，有的要一块钱就能把孩子领走，有的不要钱只要让孩子有口饭吃就可以带走，在感到都不太满意的情况下，变脸王决定回去后再想想，快走出市场门口的一刹那，背后传来一声清脆的声音“爷爷”......
老艺人转身，一个大眼睛的男童在对着他叫“爷爷”，那个声音一直在他的脑海环绕，冥冥中告知自己就是这个男孩了。男孩的“爹”却要卖10元钱，老艺人嫌贵的情况下，“爹”说“五元钱就可以领走”。变脸王领走了男孩，取名叫“狗娃”。
老艺人变脸王的家是在岸边的一条小船上，船头栓着一只青猴，名字“将军”。陪着变脸王卖艺街头。
狗娃跟着爷爷回到了家中，帮着爷爷把饭做好，把“将军”伺候好之后，自己坐在一个角落快乐地吃了一顿饱饭。晚上爷爷高兴地搂着大孙子睡觉，半夜狗娃要去尿尿的时候，爷爷说“在船头撒尿就行了，男孩没什么讲究的”。
狗娃很胆怯地蹲在船头解决了小便，又偷偷地回到了爷爷的被窝。
狗娃很勤快，做饭，洗衣服，擦船板，喂猴子.....爷爷后背痒痒的时候，小狗娃从火炉上烤烤手，主动地去给爷爷的后背抓痒，这让爷爷乐的合不拢嘴。于是开始教狗娃练功，两人一起街头卖艺。
爷爷问”你家在哪里“，狗娃”不知道，我爹姓刘，我也就姓刘“。爷爷”那是你爹？哪有爹卖孩子不哭的，绝对是个人贩子，今后就随我姓，姓王“。
变脸王对狗娃的喜欢不止是对生活上的关心，孩子病了，花光所有的钱给狗娃抓药。抱着孩子去听“活观音”唱戏，梁先生听说老艺人收养了孙子来传承技艺，也是非常高兴，当即让人给爷孙俩照相留作纪念。
有一天街头卖艺时，爷爷不小心被刀砍在了脚脖子上，鲜血直流，狗娃马上跑到酒家要了一点酒给爷爷消毒，变脸王让狗娃朝着火的消毒的布条上撒一泡尿来灭火的时候，狗娃实在瞒不过去了，说“我是个女孩”。
变脸王气不打不一处来，不仅当众丢了脸，还感觉受了骗。
狗娃哭着“我都被卖了七八回了，都是因为是个女孩，没人要，人贩子才把我乔装成男孩，我不是故意的，你别赶我走，我会做饭，洗衣服，干啥都行，就是别让我走”
爷爷生气地说道“今后，你就负责干活，可以让你吃饱饭，但不许再叫我”爷爷“，叫我”老板“”。
聪明勤快的小狗娃不甘心只填饱肚子，对“老板”的变脸绝活也有极大的兴趣。变脸王经常在一个小秘室里偷偷地画脸谱，练习变脸。狗娃偷看过几次，让爷爷训斥了几次，于是不敢再偷看。
有一次变脸王没有在家，狗娃偷看了爷爷的脸谱，慌张之余，脸谱点着了，木船随着也着了起来，小狗娃先稳定情绪，把变脸卖艺的行头费劲地搬到了安全地带。然后才惊慌地哭喊了起来，“爷爷，救火......”
本来爷爷不喜欢自己是个女娃，又把爷爷唯一的家给烧没了，愧疚之余，狗娃出走了。
重新流浪到街头，没吃的，没喝的，又流落到人贩子的手里。她被带到一个二层小屋，有一个三岁的小男孩在使劲地哭闹，原来是人贩子在散戏的空档，偷走了富家的男孩“天赐”。
狗娃知道爷爷特别想要一个男孩，于是把小天赐趁着人贩子喝醉之时，偷跑到爷爷的小船上。爷爷回到家后，船头一个小男孩对着他叫爷爷，他高兴地不知所措。“天不该绝我”
小男孩天赐的家人张贴告示，寻人启示，趁着爷爷带着孙子天赐上街之时，当场被抓住。重刑之下，变脸王以“拐卖儿童罪”锒铛入狱，警察局把本县十几起未结的案子全算在他头上，他被判以死刑。
狗娃知道后痛悔不已，想给爷爷送个孙子，没想到让爷爷入狱。变脸王朋友酒馆老板让狗娃去找梁素兰，恳请他去救爷爷，梁素兰求告护国军师长，遭到拒绝。狗娃急中生智，在护国军师长六十岁寿宴上，效仿川剧《观音得道》中观音为救父命而舍身崖前割断绳索跳崖的情节。狗娃真的摔下来了，梁素兰奔跑着接着了从上面摔下来的狗娃，哭着说“他是真的冤枉”。
狗娃的真情感动了活观音也打动了师长。师长答应亲自出面为变脸王申冤。 变脸王获释后，当知道是狗娃为救自己而舍命求师长时，当即回到码头，见到了正在擦船板的狗娃。
狗娃笑着“老板”，变脸王老泪纵横“叫爷爷，叫爷爷”。
变脸王从此心里没有了芥蒂，把变脸的绝活传了狗娃。
传男不传女，传内不传外，这是很多老的艺术传承必须遵守的规则。该影片对于“传宗接代”的传统观念、封建思想做出了深度的挖掘与批判。
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