秦朝末年，人民不堪忍受暴虐的统治，纷纷起兵反抗。公元前206年，各地起义军会师咸阳，彻底摧毁了强盛一时的秦王朝。
当时在各路义军中，项羽和刘邦的名声最盛。刘邦攻占咸阳后，取消了暴秦的苛政，代之以宽厚仁德的政令，取得了关中百姓的信任与支持。项羽是在刘邦之后才入关的，但他战功卓著，灭掉了主力秦军。因此，他认为自己劳苦功高，很不满刘邦的地位。
项羽的实力远胜于其他义军首领，他以诸军领袖自居，自称“西楚霸王”，建都彭城，并大封诸侯。他封刘邦为汉王，领地是汉中、巴、蜀地区。同时，他又将秦都咸阳附近的土地封给秦朝的三个降将章邯、司马欣和董翳，目的是监视刘邦。
项羽分给刘邦的汉中、巴、蜀等地，偏处西南，交通不便，经济不发达，文化也非常落后。而分给三降将的土地则是肥沃的关中平原，控制着汉中通往中原的通道。刘邦明白项羽是刻意打压自己，一怒之下就要带兵与项羽大战一场。
这时，刘邦的智囊萧何和张良极力拦住了他。萧何理智地说：“项羽统辖着四十万大军，而我们的将士不过十万人，如果真打起来，吃亏的肯定是我们。”
刘邦气愤地说：“我知道我们实力不如项羽。可如果我服从项羽的命令，带着军队进入汉中，就根本没机会再回关中了。”
张良劝道：“不会没机会的。争夺天下的关键是民心，关中的民众一向敬服您。即使您到了汉中，只要您奋发有为、选贤任能，必然能重新夺取关中。”
刘邦考虑良久，也想不出更好的策略，只得按他们的建议行事。到了四月份，刘邦率领手下将士启程前往汉中。
那时汉中只有一条对外通道。这条道路穿过无数高山险谷，其中很多路段都是用木板修成的栈道，每次仅能容单人匹马通过。张良向刘邦提议，等大军通过后，立即烧掉栈道，以示自己绝无返回之意，从而解除项羽的戒心。
刘邦的军队刚出发，项羽就派人一路尾随。数日后，他收到密报，说刘邦放火浇了栈道，已到达汉中。项羽得到这个消息后，认为刘邦不会再对自己产生什么威胁了，就带着庞大的军队安心地回到了自己的都城彭城。
而刘邦刚稳定下来之后，就开始为日后离开汉中做准备。他一方面根据萧何的举荐，任用军事奇才韩信为大将军：另一方面积极训练军队，筹备军需物资。
当初项羽分封的三秦将中，雍王章邯的封地废丘最靠近汉中，所以章邯时常派人到汉中打探消息。某日，探子回报章邯：汉中王刘邦日前刚提拔的大将军韩信命数百人去修复栈道，像是要从此路出兵，进军关中。
章邯听后大笑着对身边的人说：“区区一个无名之辈，谅他能有什么本领?他想修好栈道，没个三五年是根本不可能的。等他辛苦修成了，我就派兵守住关中出口，就算他插翅也难飞过来。”说笑完，章邯只是让人继续监视汉中，却没有采取任何防御措施。
不料，到了八月，章邯派出的人急匆匆地前来报告：“韩信已率十余万汉军到达了关中。”章邯大惊失色，问：“汉军到什么地方了?他们是何时修完栈道的？”探子说：“汉军已经到达陈仓了。他们走的是西边的故道，根本没经过栈道。”
原来韩信早就发现汉中西北部有条捷径，能从故道直通陈仓，就决意从这条路北进。他率领十余万汉军秘密行军，长途奔袭，最终出其不意地到达了陈仓。而此前韩信派人“明修栈道”，只是为了吸引章邯的注意力。
章邯慌慌张张地派兵去陈仓截杀汉军，可是，这时韩信已经指挥军队抢占了有利位置，汉军的气势正旺，锐不可当，章邯的军队根本不是他们的对手。韩信趁势挥军东征，关中的百姓都自发接应汉军。汉军节节胜利，先后降服了雍王章邯、塞王司马欣和翟王董翳。刘邦重新占据了咸阳，他在萧何的辅佐下，用心经营关中，为之后的“楚汉之争”做好了充分的准备。
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