1864年太平天国被平定，这个内忧刚刚被消灭，朝廷体系之内又冒起一个巨大隐患，那便是如日中天的曾国藩。
在咸丰年间开始的九省四十二个地方团练中，曾国藩以地方团练起家，不只是将其他地方团练远远甩在身后，还平定了太平天国，一时功高震主。
彼时曾国藩身兼两江总督、钦差大臣、协办大学士等要职并节制江、浙、皖、赣四省军政大权，自巡抚、提督等以下文武百官皆归其节制。
出自湘军一系的李续宜、沈葆桢、左宗棠、李鸿章四人也分别担任安徽、江西、浙江、江苏四省巡抚，这四人又将自己的门生故吏充任于各地的布政使和按察使。
全国封疆大吏中，在总督中湘系占三名，分别是两江总督曾国藩、直隶总督刘长佑、闽浙总督左宗棠，四川总督骆秉章和两广总督毛鸿宾也与湘军关系密切。在十五名巡抚中也有七名出自湘军或与湘军关系密切，至于担任各地官员的湘军将领就更多了。
曾国藩的湘军一系已成为大清举足轻重的政治力量。
更重要的是曾国藩麾下的湘军，多达三十余万，刚刚平定太平天国立下不世之功，正是兵强马壮一鼓作气之时。
曾国藩的湘军集团不只是拥有巨大的势力，更要命的在于，曾国藩是汉人。在满人建立的清朝，汉人在有清二百多年来一直是被压制的对象，像曾国藩拥有这么大兵权的汉人官员，是清朝自平定三藩之乱以后的第一人。
曾国藩手头也有现成的旗号，那就是围绕“反清复明”做文章。像荒唐的洪秀全都知道攻下南京以后，前往明孝陵祭拜明太祖朱元璋，说要恢复汉人江山，来拉拢人心。同样的曾国藩也可以借题发挥，趁机再拉拢广大的汉人士绅来支持他。
而且不同于太平天国农民起义，曾国藩能平定太平天国，能力还是有的。并且还能在朝廷体制中崛起，对于朝廷的家底还是很清楚的，正所谓知彼知己百战不殆。
曾国藩如此之实力，清庭哪怕是平定了太平天国，依然是上至两宫太后，下至满洲贵族不高兴，乃至寝食难安。
不过还好曾国藩清楚当时局势，知道看似强大湘军，实则已经四分五裂，诸如左宗棠、李鸿章、沈葆桢等人已被清庭重用，借此来分化瓦解湘军集团，而这些人的确与他也是渐行渐远。
同时，湘军西面有钦差大臣官文所率领的20万大军扼守武昌，控制长江上游。东面有富明阿等占据镇江、扬州，堵住长江下游。北面还有悍将僧格林沁在安徽、湖北一带屯集重兵驻防，虎视南京。湘军稍有异动，各路大军是分分钟便可以对其形成合围之势。
同时晚清的局势复杂，不只是国内，国外的西方列强势力也足以影响乃至决定大清的命运。清庭甘于割地赔款当西方列强的鹰犬，曾国藩想要造反，不说西方列强同意不同意。便是造反成功，又该如何面对西方列强呢，这恐怕也是个两难选择。
不过清庭统治阶层并没有寝食难安多久，1864年8月曾国藩自裁湘军25000人，同年11月，又奏准停征作为军饷的厘金和亩捐，还让弟弟曾国茎抱病离职，回乡调养。如此一来，曾国藩通过自废武功，缓和了同朝廷的矛盾，使自己全身而退，清庭统治阶层也终于松了口气，又可以继续安枕无忧的割地赔款以应付西方列强，来维护自己天朝上国的统治。
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