SPV公司应该如何规范经营管理？应该从哪些方面去考虑？，我来为大家科普一下关于spv公司设立的条件?下面希望有你要的答案，我们一起来看看吧!
spv公司设立的条件
SPV公司应该如何规范经营管理？应该从哪些方面去考虑？
培训中也有学员提问，施工单位的人投资PPP项目，然后组成团队去管理项目公司，应该如何着手去规范的经营管理？应该从哪些方面去考虑？规范经营管理的范围又包括哪些？
PPP自2014年下半年至今，发展迅速，截至2019年5月末，全国PPP综合信息平台项目管理库共收录PPP项目9000个，总投资额13.6万亿元；其中，累计落地项目5740个，投资额8.8万亿元，落地率63.8%；累计开工项目3426个，投资额5.1万亿元，开工率59.7%。
但PPP项目执行过程中，各地不规范的现象却是遍地开花，系统性风险随着项目的不断落地而随之增长。基于此，2017年11月10日，财政部发布了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金【2017】92号），2017年11月17日，国务院国有资产监督管理委员会紧接着发布了《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管【2017】192号），开启了第一轮PPP项目规范管理的序章。在此背景下，2018年7月，国资委对我公司的PPP项目进行了为期三个月的专项检查，2018年11月，国家审计署紧接着对我公司的PPP项目又进行了专项审计检查，其规范管理的严肃性，由此可见一斑。
进入2019年后，国家审计署对财政部进行了一轮专项审计，提出要严格控制地方政府不合规实施PPP项目可能导致隐形债务风险的要求，于是财政部又接连发布了《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金【2019】10号）和《财政部办公厅关于梳理PPP项目增加地方政府隐性债务情况的通知》（财金【2019】40号），开启了第二轮规范管理的审计动作。
另外，2019年3月15日，国家审计署发布了《中华人民共和国审计法（修订草案征求意见稿）》，其中，修订增加审计机关对其他关系到国家利益和公共利益的公共工程项目的预算执行、决算、以及有关建设、运营情况，进行审计监督，而PPP项目也在所述范围之内。国务院颁布的《政府投资条例》（中华人民共和国国务院令712号）已于今年7月1日生效执行，国家发展改革委《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》（发改投资规【2019】1098号）同样于今年7月1日生效执行，一系列文件高频发布，并且从不同层次、不同角度去组合要求，在这样的政策环境之下，PPP项目如何合规、规范的管理，就成了无可逃避的尖锐课题，其规范管理与否的结果，对我们未来10年至30年的经营目标的实现，就有了极度敏感的作用。
结合我们进行中的30多个PPP项目4年来的经验教训和管理心得，对照PPP现行相关234个政策规定，我们对于SPV公司规范经营管理进行了系统的分析和研究，各项研究内容，对标能够通过审计、通过绩效考核的要求，以最终可以实现项目的预期经营目标，运营期能够顺利回款为最终目的来开展。
该项内容的研究，期望可以对项目的规范执行有所助益！
SPV公司规范经营管理综述
通过全国项目调研来看，绝大部分SPV公司管理人员是从工程出身，极少有项目投资、公司经营管理人员参加一线管理，由于天然的工程行业人员不敏感性，绝大部分SPV公司对于合适的经营管理没有进行系统性研究。同时，也缺乏相关政策和成熟执行经验的指导，众多SPV公司依然没有形成正确的身份认同，依然认为自己在做施工项目，依然认为自己还是施工项目部。这就必然导致管理范围的缺失，也导致PPP项目全生命周期管理的脱节，不能有效进行管理，从而导致未来经营管理目标必然无法实现。
PPP项目与传统项目不同点之一，就是采购标的不同，传统项目采购的标的是工程，工程完成验收合格即可；PPP项目采购的标的是服务，工程只是服务的载体，是其中一部分而已，所以应该很好理解。
从PPP项目的全生命周期来看，识别阶段、准备阶段、采购阶段、执行阶段和移交阶段，SPV公司的生命期就在于执行阶段和移交阶段，其中，执行阶段又分为建设阶段和运营阶段，根据PPP项目风险分担原则，投资、建设、运营风险由社会资本方承担，这就要求我们必须从全生命周期的角度去完整的看待和面对，不能因为自身的经验局限而不去打破现状，躺在舒适区而引致未来的不利后果。
因此，我们一定要冲出狭隘的建设工程管理视角，站在PPP行业本身往下来俯视和思考，只有站在更高层次，才能对完整的规范管理范围形成有效概念。只要形成了明确的管理范围，圈定了一定的管理内容，再此之后就会相对容易了，庖丁解牛的WBS工具就十分好用，我们可以通过专项工作的固定化覆盖，可以高效的解决上述各项问题。尤其是在集群项目管理的状态下，尤为适用、尤为高效，这是符合帕累托法则的，以此为思路，我们尝试进行深入研究。
实践证明，也是实际可行并且十分高效的。
SPV公司规范经营管理思路和办法
如前所述，我们通过明确规范经营管理的范围，来显现SPV公司规范管理的内容，再通过将规范管理的重点内容进行选择，并将该部分作为重点专项工作，通过固定管理动作和成果，逐一攻破，由整体到局部，由重点到日常，这样可以形成20%精力完成80%工作的理想状态，完全契合二八定律，非常高效。
那么，规范经营管理的范围有哪些？其中又有哪些工作属于重点工作呢？我们继续研究。
根据国家发展改革委《关于印发传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则的通知》(发改投资【2016】2231号)第十条规定，“纳入PPP项目库的投资项目，应在批复可行性研究报告或核准项目申请报告时，明确规定可以根据社会资本方选择结果变更项目法人”，第十七条规定，“PPP项目法人选择确定后,如与审批、核准、备案时的项目法人不一致，应按照有关规定依法办理项目法人变更手续”，第十八条规定，“项目融资及建设，PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及相关部门不应为项目公司或社会资本的融资提供担保……PPP项目建设应符合工程建设管理的相关规定”。
在PPP项目中，SPV公司是政府方就项目进行招标选定的社会资本方（中标人）单独或与政府方出资代表共同组建的，具体负责项目的投融资、建设、运营、维护和移交的实施主体，因此项目公司既是建设工程项目的投资主体，也是项目建设的法律责任主体，故SPV公司是项目的建设单位，同时也是项目法人。
由此定义之后，其从全生命周期角度来看的管理范围就呼之欲出。
1、 SPV公司规范经营管理的范围，至少应包括：公司经营管理部分、建设工
程管理部分和行业运营管理部分。
1.1、 公司经营管理部分，管理内容应包括：三会管理、工商管理、保险管理、人
力资源管理、财务管理、税务筹划等。
SPV公司是为实施PPP项目而专门设立的独立法人公司，其在《公司法》框架范围之下，依据《公司章程》进行经营管理，是PPP项目执行过程中合规性管理程序的第一道关卡，这也是所有审计、绩效考核的重点。
三会管理是指股东会、董事会、监事会，以及或有的总经理办公会，根据章程的约定，相应的议案事项必须遵照执行，决议通过后方可生效实施，这属于重点专项工作，将在下面详述。
工商管理是SPV公司合规经营的法定条件，在经营期内，每年要遵照发布企业工商年报。
保险管理是SPV公司自身承担投资风险、建设风险、运营风险的有效转移手段，通常是一年一签，所以必须通过保险管理动作，以保证保险始终处于有效期内，且适用于项目公司的管理现状。当出现理赔事件后，需及时的向保险公司申请理赔，当出现保险内容发生变化时，也必须及时进行内容更新，以保证被保险内容和人员的适当性。
人力资源管理有别于常规的公司人力资源管理，SPV公司的管理人员一般是由中标社会资本方和政府方出资代表分别派出组建，其派驻人员已经与母公司和平台公司签有劳动合同，大概率情况下，不会中断后再与SPV公司签订劳动合同，尤其是国有企业。在此情形下，我们可以通过母公司与SPV公司签订《技术服务委托管理协议》的形式来解决合规路径的问题，再通过SPV公司一系列的管理制度进行日常工作的管理，即可解决该人力资源管理的难点。这一解决方式，在国资委和审计署的审计检查中，均已顺利通过，切实可行。
财务管理是SPV公司经营管理的重要内容，不仅政府方有权随时监管，同时也是金融机构的监管范围，所以SPV公司的财务管理极度重要。我们要求SPV公司建立完整的财务管理制度，每笔资金的进出必须符合三流一致的要求，必须根据制度和办法履行签批流程，并通过定期、不定期或专项检查的形式进行内审，以保证各项工作的合适执行。
税务筹划是目前被忽略的一个课题，但是事先统筹，可以合理的节省不菲税费，同时也是避免SPV公司税收盲点增加的有效办法。如，政府方前期完成后，要求SPV公司承担相关费用的《三方转移类合同》，一般情形下，SPV公司要将前期政府方垫付的费用支付给政府方，此时政府方大概率仅能开具行政事业收据，而不能开具增值税专用发票，尤其是土地费用和征拆费用部分，往往金额非常巨大，由于行政事业收据不能抵扣，由此就导致SPV公司额外增加了不少的税收支出，那么，可以通过事前的税务筹划，要求政府方确认该部分增加的税费支出据实结算并纳入总投之后，再予以执行，则可以有效规避该笔税收的增加。
1.2、 建设工程管理部分，管理内容应包括：投资控制、建设工程质量管理、进度
管理、安全管理、HSE管理、合同管理、变更签证管理、档案管理等。
建设工程管理是大部分SPV公司管理人员的强项，只要认同了正确的管理身份，即SPV公司属于建设单位身份，则各项工作均相对比较顺利。
投资控制是PPP项目管理中的重要工作，其管理目标是投资不允许超出概算。发改委《中央预算内直接投资项目概算管理暂行办法》（发改投资2015-482号）规定，若未经事先批准超出概算的，责任单位及责任人先处理后再予以核定是否调整，责任人员进行党纪处分，两年暂停申报其他项目，公开曝光等，其后果比较严重。所以管理过程中即要求SPV公司，不得擅自增加项目范围、提高项目标准，若确需调整或增加的，则必须事先获得发改委的行政批复，方可遵照执行，以保证各项动作的合规性。
建设工程质量管理、进度管理、安全管理、HSE管理，是传统建设工程管理的内容，我们通过事先设计、编制《SPV公司经营管理大纲（建设期）》来对此进行系统性的梳理和思考，将一级控制进度计划、相匹配的资金、资源计划进行统筹考虑，并对质量目标、进度目标、安全目标和HSE的目标实现针对性的梳理出对应措施和办法，可有效降低可实现性风险。该文件和《监理大纲》、《施工组织设计》类似，是指导SPV公司建设期工程项目管理的纲领性文件，在提交实施机构批准后执行。
合同管理、变更签证管理和档案管理，我们将之归类为重要专项工作部分，将在第2节详述。
1.3、 行业运营管理部分
行业运营管理是PPP项目全生命周期中最长的部分，也是整体管理的重头戏，根据PPP项目的类型和管理内容分析，我们可以通过六个固定动作将运营管理部分的需求予以覆盖满足。
SPV公司经营管理大纲（运营期），和SPV公司经营管理大纲（建设期）一样，是SPV公司运营期工作的纲领性文件，是指导SPV公司运营期经营管理动作的指南。其他项目各参与方将在此范围之内配合执行，以保证整体项目目标的一致性和公共服务的可实现性。
运营管理工作指导手册，这是运营管理人员在执行具体经营、维护、维修动作时候的指导性文件，是对各项工作如何开展的具体描述，不仅包括过程动作，也包括相应的表单和要求的最终成果，要求对各项管理动作全覆盖。
运营管理制度，SPV公司管理制度不是一成不变的，需要根据管理阶段的不同及时更新，以保证各项管理动作的匹配性和高效率。这里需要强调的是，管理制度的修正或更新，必须通过董事会的批准后，方可正式发布，遵照执行。
委托运营合同，截至目前为止，国家没有发布相关的合同范本，但这是SPV公司和被委托运营单位的承诺性文件，非常重要！因为SPV公司要在运营内全额的、及时的回款，其前提条件之一就是要对运营期服务的绩效考核顺利通过之下，方可实现。所以对被委托运营单位的责任、权利、义务和违约条款的设计就显得非常重要，故此，建议SPV公司审慎设计，并要求律师全程参与。
绩效考核手册，极度重要！必须在事先明确绩效考核细则的前提下，方能确定SPV公司未来考核的具体内容和详细标准， SPV公司方能在日常管理中进行自我安排、自我检验、自我修正，才有可能提高绩效考核通过的概率。但目前由于缺乏权威性指导文件，所以大部分绩效考核办法都是原则性设定，对SPV公司严重不利，故要求SPV公司自行研究相关政策，并结合项目实际情况，参照成熟项目的经验进行设计和编制，磨刀不误砍柴工，这部分工作有必要去认真应对。
档案管理体系，极度重要！我们将这部分归类为重要专项工作，下节详述。
2、 SPV公司规范经营管理的重要专项工作，至少应包括：三会管理专项工作、
投资控制专项工作、合同管理专项工作、合同WBS深度分解专项工作、变更签证专项工作、付款管理专项工作、档案管理专项工作、经验教训总结专项工作。
2.1、三会管理工作
SPV公司的三会管理相较于正常的公司比较简单，我们可以通过固定的几个动作落实该项工作。
1、根据《公司章程》，将股东会、董事会、监事会的议案进行逐一梳理，并摘出罗列；
2、将议案进行分类，SPV公司成立后，必须无条件上会的，归类为“基础议案”，需要有触发条件，满足条件之后才需要上会的，归类为“其他议案”；
3、将所有基础议案统一处理，和律师一起，编制完成标准范例；
4、将议案的成品要求固定统一为：封面、目录、会议通知、议案、表决票、决议、会议纪要，全部完成后，统一装订存档；
5、各SPV公司按照《公司章程》的会议召开要求，及时组织，按规落实；
6、按照要求将成果文件装订存档，并完成电子档的备份，即可。
2.2、投资控制专项工作
投资控制的重点是理清估算、概算、预算、结算和决算的关系，并在执行过程中严格执行合规性批准手续，即可有效管控。
2.3、合同管理专项工作
合同管理专项工作的重点是从合同的全生命周期去考量和固定管理动作，其管理要点包括：
1、合同采购的合规性：任何一份合同必须有完整的、合适的竞争性采购程序和全套过程文件，以保证该项动作的合规性。
2、合同的前后端交底：合同前端商务人员必须对后端执行人员进行细致的交底，以保证前后端的项目信息一致，可有效提高项目实施效率。
3、合同任务的WBS工作分解：通过创新的将合同条款进行WBS深度解析，直接形成基于合同的、指定到具体执行人员、完成时间和实施办法的工作任务清单，以确保合同承诺执行无遗漏。
4、合同履约监管：通过PDCA进行履约监管，及时查漏补缺，保证项目任务的有效执行，以及项目目标的可实现。
5、合同管理后的经验教训总结：前事不忘，后事之师，每一份合同及时的进行经验教训总结是合同关闭的最后一个步骤，这是管理提升的重要一环，必须实施，这也是我们对于各SPV公司管理的基本要求之一，收效良好。
2.4、合同WBS深度分解专项工作
将30多个PPP项目合同进行统一的WBS深度分解动作，形成的工作任务清单非常壮观，其效率和效果也显而易见，该项创新的方式有效规避了一线执行人员对于PPP政策和规则的不熟悉这一缺点，非常高效。
通过这一专项工作，我们也积累了大量了实践经验，下一步我们将继续深入研究，争取形成更高层次的成果。
2.5、变更签证专项工作
完整的变更签证，至少应包括事情发生的起因、事情发生的经过、事情发生的结果的完整证据链，方可关闭。各项证据也需要满足程序合规、依据充分、证据完整、数据详实、计算清晰和签字有效这六项基本要求。经过各项目的实践和提炼总结，我们编写了《PPP模式下工程变更的安全结算》一文，已在施工企业管理杂志2019年第7期发表，实践效果良好。
2.6、付款管理专项工作
各SPV公司每笔支付款项要求至少应包括付款申请单，计量证明或成果文件，SPV公司审批记录，付款记录以及发票，确保三流一致。
2.7、档案管理专项工作
规范管理的过程，就是一个证据罗织的过程。不管是审计，还是绩效考核，还是其他各项检查，均要通过档案来追本溯源，由于PPP项目10年至30年的全生命周期，所以必须要以有效证据的标准来要求档案管理工作。
我们通过管理经验的总结，设计、编制了第一版SPV公司档案管理体系，之后，通过各项目的跟踪审计内容、国资委专项检查的内容、国家审计署专项审计的要求，以及众多PPP项目绩效考核要求的提炼，不断进行补充和完善，形成了目前成熟的SPV公司档案管理体系和清单，要求各SPV公司遵照统一执行，有效提高了规范管理的效率和成果的质量。
2.8、经验教训总结专项工作
和合同管理的最后一个环节类似，我们通过规范管理过程中发生的各种问题和意外，要求各个SPV公司不断的进行梳理、提炼和总结，一是为了吃一堑长一智，未来不再犯同样的错误，举一反三，从而形成良性管理循环，另一方面，则是为了进一步系统的研究如何规范管理，争取形成更好的管理成果，如，中心今年正在编著的《PPP项目执行阶段操作指南：SPV公司规范管理手册（建设期）》，就是这一工作的有效体现。
项目实践验证分析
以上的规范经营管理经验，是从炮火中来，还到战场上去，我们研究的意义是指导项目实践，使之管理更加规范高效，所以其效果就有必要进行各种检验。
2018年，当地审计局对我们众多项目进行了细致的审计，并提出了部分整改意见。国资委和国家审计署也分别对我们管理的项目进行了严苛的检查和审计，最终的结果比较理想，并无实质的、原则性的违规内容，管理的各项成果经受住了该最高规格的检验！
思路正确了，PDCA管理循环可以进行进行。2019年，我们结合政策现状以及此前的被审计经验，还将继续对规范管理工作进一步捋顺、进一步补充、进一步完善各项管理内容，相信各项成果将会更上一层楼。
通过以上SPV公司规范管理范围的确定，我们通过识别并固定了各个SPV公司规范经营管理的详细内容，确保了管理不漏项、不缺项，为社会审计和行政审计打好了坚实基础。在日常经营管理工作过程中，我们再通过各项管理制度和专项检查、内部审计等动作，确保各项规范管理动作的精准实现，可以确保绩效考核的顺利通过。
在集群项目管理环境之下，我们再通过重点专项工作，将重点的工作内容进行专项的、统一的落实，可以进一步确保SPV公司规范经营管理的完整实现，以提高经营目标实现的效率。
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