主要讲了小狮子辛巴在爸爸去世后，经历磨难成为了狮子王。当时，《狮子王1》刚刚上映时引起了巨大的轰动，它甚至受到了许多成年人的青睬。其中，有一段非常有吸引力的对话。 狮子王：辛巴，你看，阳光照到的地方都是我们的国度。一个国王的统治跟太阳的起落是相同的，总有一天我会跟太阳一样慢慢下沉，在你当上国王的时候就彻底消失。
辛巴是狮子王国的小王子，他的父亲穆法沙是一个威严的国王。然而叔叔刀疤却对穆法沙的王位觊觎已久。
要想坐上王位宝座，刀疤必须除去小王子。于是，刀疤利用种种借口让辛巴外出，然后伺机大开杀戒，无奈被穆法沙即时来救。在反复的算计下，穆法沙惨死在刀疤手下，刀疤别有用心的劝辛巴离开，一方面派人将他赶尽杀绝。
辛巴逃亡中遇到了机智的丁满和善良的彭彭，他们抚养辛巴长成雄壮的大狮子，鼓励他回去森林复国。在接下来一场复国救民的斗争中，辛巴真正长成一个坚强的男子汉，领会了责任的真谛。
要想坐上王位宝座，刀疤必须除去小王子。于是，刀疤利用辛巴想成为勇敢国王的心理，鼓动辛巴到大象墓地去探险，辛巴叫上他最好的朋友娜娜跟他一起取探险。刀疤又私下联合大象墓地的霸主土狼，伺机除掉辛巴。在千钧一发之际，穆法沙及时赶到，将辛巴和娜娜救出。刀疤一计不成，又生一计，将辛巴引到牛羚狂奔时会路过的危险路段，然后他又安排土狼去驱逐牛羚，辛巴在牛羚狂奔的洪流之中，险象环生，刀疤这时又去通知穆法沙辛巴处于危险之中，穆法沙赶去搭救辛巴，他将辛巴救出，自己却身受重伤，他 用尽最后一点力气攀到悬崖上，却被刀疤推下悬崖，惨死在牛羚洪流中。辛巴伤心不已，刀疤别有用心地把穆法沙死亡的责任推给辛巴，劝辛巴离开，又派土狼将他赶尽杀绝，幸亏辛巴运气好，死里逃生。
辛巴在逃亡中奄奄一息，幸亏遇到了机智的丁满和善良的彭彭，他们将辛巴救活并把他抚养成雄壮的大狮子，辛巴在两个伙伴的陪伴下，刻意忘却以前的历史，无忧无虑地生活着。三位伙伴平静的生活被一头闯入他们领地捕猎的狮子打破了，为保护小伙伴，辛巴和她大战一场，最后终于认出原来是娜娜。娜娜告诉辛巴狮子王国在刀疤统治下的情况，刀疤为维护统治，跟土狼狼狈为奸，欺压狮子王国的子民，将王国搞得乌烟瘴气，民不聊生。辛巴对父亲的死亡仍然非常内疚，不愿意回去面对过去。这时娜娜、丁满、彭彭和他父亲的一个忠实老臣一起鼓励他忘记过去，面对未来，认识到现在把狮子王国从刀疤的铁爪下解救出来才是他真正的责任。 重新回到狮子王国的辛巴受到了所有其他狮子的欢迎，大家联合起来反抗刀疤与土狼。在辛巴与刀疤决斗时，辛巴开始时制服了刀疤，刀疤假装屈服，又偷袭得手，将辛巴逼到悬崖旁，他以为肯定能够将辛巴置于死地，很得意地告诉辛巴是他杀了辛巴的爸爸，辛巴奋起一搏，反击得手，将刀疤踢落悬崖。最后刀疤反而惨死在土狼的血口之中。
《狮子王》作为人类动画史上的里程碑，其意义对小朋友而言，无疑又是正义战胜邪恶，王子和公主从此过上了幸福的生活。但从深处着眼，故事的主线依然严肃古老，甚或有些悲剧，难怪有人说《狮子王》本质内容过于成人化，容易给未成年人造成阴影。木法沙之死、刀疤之亡恰恰是当今的国际格局、政坛纷争、商界乱战的真实写照，现实中，杀戮复仇、尔虞我诈的一再重演，骨肉相争、相煎太急的人间悲剧无疑印证了《天堂电影院》里的那句名言——人生和电影不同，人生辛苦多了。
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