春秋时期，虞国和虢国相邻，而且同姓，唇齿相依，北临强大的晋国。晋献公打算兼并二国，踌躇不决，问计于大夫荀息。
荀息说：“虞国、虢国和睦，我们攻打虞国，虢国来救应，我们攻打虢国，虞国来救应。以一敌二，胜算不大。”
晋献公说：“难道我们就没有好的办法吗？”
荀息说：“我有一计，可以今日取虢，而明日取虞。”
晋献公问：“计将安出？”
荀息说：“我们先用重礼贿赂虞公，然后和虞公借道攻打虢国。”
晋献公说：“二国和睦，用什么样的重礼能离间虞公呢？”
荀息说：“虞公生性贪婪，必须要用最珍贵的宝物，才能打动他，有两件宝物，就是不知道主公舍不舍得？”
晋献公说：“是什么宝物？”
荀息说：“虞公最喜欢的，就是良马和美玉，我国有垂棘之玉，屈产之马，请以此二物贿赂虞公，借道虞国攻打虢国。虞公贪于良马美玉，一定中计。”
晋献公说：“此二物是我国至宝，怎么舍得给别人呢。”
荀息说：“我就知道主公不舍，但是请主公想一想，我们成功借道灭虢，虢国没有虞国救应必亡，虢亡，虞国没了帮手，自然也不能独存，到那个时候，良马美玉又能跑到哪里去呢？只不过是暂时寄存在虞国而已啊！”
这时大夫里克就说啦：“虞国可是有两位贤人的，宫之奇和百里奚，明于料事，他们劝阻怎么办呢？”荀息说：“虞公这个人又贪婪又愚蠢。即使有人劝谏，他也不会听的。”
晋献公当即以璧玉和良马交付荀息，让他依计而行。这边的虞公呢，初闻晋国来借道伐虢，表示愤怒，等到见了礼物，不知不觉转怒为喜，手弄璧而目视马，问荀息：“这些是晋国至宝，天下罕有，怎么舍得送给寡人呢？”荀息说：“我们主公仰慕您的贤德，惧怕虞国的强大，所以啊，有好东西也不敢自己留着，送给您愿结盟好。然后就是有点小事，求您帮个忙，我们晋国和虢国有点矛盾，我们想教训他们一下，想从您这借个路，如果胜利了，战利品都是您的，怎么样？”虞公很高兴的接受了。
宫之奇出来劝谏，就是那个著名的“辅车相依，唇亡齿寒”理论。虞公不听，有自己的理由，说：“晋国不爱重宝，来结交于我，难道我还舍不得一条小路给他用用嘛，况且晋国比虢国强大十倍不止，失虢而得晋，有什么不好的呢？”宫之奇见虞公不听劝告，知道虞国必亡，率领族人出奔曹国去了。
荀息回报晋献公，说：“虞公已经接受了我们的贿赂，答应借道了。”晋献公便拜里克为大将，荀息为副将，率兵伐虢。虞公出兵协助晋国，不久，虢国被灭。晋人将府库中宝藏尽数装载，以十分之三，并女乐献于虞公，虞公大喜。里克一面遣人驰报晋献公，一面自己托言有病，休整军队。虞公不时问医送药，表示友好。过了一个多月，虞公忽然接到谍报：晋献公亲自领兵已经到了郊外。就这样，晋献公与里克里应外合，轻而易举消灭虞国。
灭虞国之后，晋人查抄府库，荀息找回贿赂虞公的良马美玉，不无幽默的说：“美玉还是那个美玉，就是马的年龄长大啦！”
原文：
荀息牵马操璧而前曰：“璧则犹是也，而马齿加长矣！”
