当上了徐州牧的刘备，志得意满意气风发，准备在徐州大展拳脚。这个时候被曹操收拾得无路可走的吕布前来投靠刘备，现在大家都知道吕布反复无常，而且张飞还骂过吕布是三姓家奴，可是当时的刘备却是不听身边谋士们的劝告，收留了吕布。正是这样的一个决定葬送了刘备的大好局面。
当时的刘备主要有以下几点考虑
- 觉得自己能够收服吕布，或者是利用吕布的勇武来对付兖州的曹操
- 吕布杀董卓保护汉献帝有功不收留他会有损自己仁义的名声。
- 引入吕布这个外部势力，从而平衡原来的徐州本土势力，从而更加有利于自己对徐州的统治。
好处刘备倒是想了很多，但是刘备低估了吕布的为人，吕布虽然投靠了刘备，但是吕布在朝廷的官职是非常高的。成功刺杀董卓之后，吕布任职奋武将军，假节，仪比三司，进封温侯，刘备从官职、阅历、武力、等多个方面来都比不过吕布。还妄想让吕布为自己所用，用一句话来形容就是步子迈大了，典型的蛇吞象。
徐州这块地盘，在周围两大诸侯袁术和曹操眼里都是一块肥肉，曹操因为有吕布在老家的反叛实力大减无暇顾及徐州。这时袁术没有放过这个机会，趁机夺取徐州。刘备知道袁术来犯，立刻点齐兵马迎，双方大战的同时，刘备必须提防曹操的进攻，于是把投靠过来的吕布放在了防备曹操的前线，因为吕布和曹操是死对头所以不需要担心吕布临阵倒戈。当然了也留下了自己的铁杆三弟张飞监视吕布。
袁术和刘备你来我往打得热闹，因为刘备统兵有方，袁术一时间不能取胜，这时袁术心生一计派人找到吕布，许下兵器粮草并且说要帮吕布成为徐州牧，这种从寄人篱下突然变成当家做主的主人（还有人出钱出粮）的机会吕布没有放过，于是吕布偷袭了下邳，因为刘备在徐州收拢权力的行为得罪了不是徐州望族，其中就包括统领丹阳兵的曹豹，在曹豹的支持下，转眼之间吕布就成了徐州的主人，并且俘虏了刘备及其部众的家眷。
而刘备老巢被偷袭，家人被吕布俘虏粮草不济军心大乱，最后只能逃到海西县落脚。人生的大起大落和世事无常，让刘备体验了个淋漓尽致，在刘备犹如丧家之犬的时候，东海的巨富糜家在这时伸出了援手，不但给钱给粮食，而且把自己的家丁两千人充实到了刘备的队伍里，做到这些大家觉得够朋友了吧！不够！糜竺还把自己的妹妹许配给了刘备。
在糜家的支持之下，刘备恢复了一些元气也恢复了自己的枭雄本色，他和取代自己成为徐州牧的吕布求和了，最奇葩的是吕布答应了刘备，把刘备和刘备手下的家人还给了刘备，而且让刘备进驻小沛。
这个小沛可是刘备长期驻扎的地方可谓是轻车熟路。刘备毫不含糊，仅仅一年多的时间，手下的军队就再一次超过了万人。这时的吕布又反悔了，这刘备拉队伍的速度也太快了，照这样发展下去我俩的位置还得换啊！于是吕布派出了张辽和高顺带兵进攻小沛的刘备，刘备这一次又被打得大败，走投无路只能投靠曹操！
有一点不得不佩服刘备，刘备是一个处理人际关系的天才，投靠了曹操之后很好地维护了和曹老板的关系，曹老板给了刘备正式的官职豫州牧（徐州牧是自封的）以后刘备就有了刘豫州的称号，不仅如此曹操还给了刘备很多的兵马粮草，这时的刘备在曹老板的呵护下算是过了一段舒服日子。
但是刘备是天降大任的人物，所以注定不能平安喜乐更大的考验还在后面。
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