1938年2月，日军调集第16、14、20、108师团各一部，以3万人的兵力，沿平汉、同蒲、道清铁路线路，大举进攻晋西南。
3月上旬，日军攻克临汾、汾阳、风陵渡、长治等重要城镇，直接威胁潼关、西安等地的安全，为了遏制向晋南进攻的日军，八路军发起多次伏击战，其中影响最大的就是神头岭伏击战。
3月8日，八路军第129师到达襄垣以北的下良镇、西营一带，当时涉县的日军有400人，黎城有1000人，潞城的日军最多有3000多人。
邯郸到长治的邯长公路，是日军重要的补给线和交通运输线，也是晋西南日军的生命线。经过缜密的计划，八路军第129师决定，采取围点打援的战法，先进攻黎城。
黎城是日军108师团的驻地，并且囤积了大量粮食、弹药、辎重，如果先打这里，潞城的日军必定会前来救援。虽说黎城很重要，但日军在此仅有1000人，而黎城有3000日军，一旦日军收到黎城告急的消息，必定会派兵救援，我军便可以在潞河村、微子镇之间设伏，歼灭来犯的日军。
最终，第129师决定，以第385旅769团袭扰黎城，陈赓的第386旅在沿途伏击，计划制定完毕，开始一步步执行。
日军兵力虽然不算多，但日军武器先进，战斗力也很强，所以，必须要选择最佳的埋伏地点，并且一定要做到出其不意攻其不备。
第129师师长刘伯承并没有指定伏击地点，而将这个任务交给了陈赓。日军第16师团是日本陆军甲种师团，师团长中岛今朝吾，也是南京大屠杀的罪魁祸首之一，第16师的兵员主要来自京都、三重县、奈良线，也被称作京都师团，装备精良，战斗力很强。
第108师团是以第8师团的预备役人员组成，在1937年8月被编入华北方面军第二军，此次第129师的主要对手，就是这两个师团的各一部。
陈赓接到命令，马上召集干部开会，研究具体伏击地点，当时，根据国民党的地图，大家认为，神头岭是伏击的最佳地点，这里在潞城东北15公里出，山势险要，公路在两侧山梁间穿过。
两山夹一沟，是伏击的最佳地点，陈赓见大家讨论得差不多了，便问道：
“神头岭的具体地形有谁看过？”
大家你看看我，我看看你，诚然，大家都没有实地考察过。陈赓笑道：
“纸上谈兵可是要吃亏的，如果仅靠国民党的地图吃饭，是要饿肚子的，我看，我们先去看看地形好不好？”
作为高级指挥官，不仅要敢打敢冲，还要心细如发，没有经过实体考察，这作战计划也就很难成功。为此，陈赓带着旅团级干部，到了神头岭，一到地方，大家倒抽一口凉气。
神头岭的地形和地图上相差甚远，公路根本没有在山沟里，反而在山梁上，山梁的宽度仅仅一二百米，除此之外，公路两边没有任何遮挡物，只是地势比公路略高一些，除了公路，这里只有一些国军之前残留的工事，如果按照常理看，这里根本不是伏击的最佳地点。
果然，实际情况和大家预料的不同，陈赓道：
“怎么样，这一趟没有白跑吧，粗枝大叶是要害死人哪！”
观察了许久，见众人都有些失望，陈赓笑道：
“走，回去商量，地形是死的的，人是活的，想吃肉，还怕找不到杀猪的地方？”
众人你一言我一语，但无疑都表示，神头岭不是最佳伏击地点，陈赓思索片刻，对众人道：
“我看，这一仗还是在神头岭打好！”
神头岭不符合伏击的地点，但这里有残存的国军工事，尽管工事离着公路最近的20米，最远的100米，但正好符合“佚而劳之，亲而离之，攻其无备，出其不意”的初衷。
除此之外，虽说埋伏地点对我军不是最有利的，但由于这里没有什么隐蔽物，使得日军更难展开，换言之，一旦开战，日军只能被瓮中捉鳖，其战术优势无法达成。
在讨论过后，大家同意了陈赓的计划，陈赓和师长刘伯承商议后，也得到了刘伯承的认可。八路军装备很差，大刀长矛仍屡见不鲜，要想取胜，那就必须冒险，“富贵险中求”就是这个道理。
于是，陈赓开始排兵布阵，771团在左，772团在右，将771团2营埋伏在申家山，2营一向以速度快著称，所以陈赓要求2营必须在战斗打响后40分钟内冲上公路。
772团3营在潞城方面设伏，阻断敌人退路。此时潞城的敌人有3000，如果潞城之敌全部压上，386旅还真的很难一口吃下，为此，陈赓再抽出一个连，命其到潞城周围打游击，以牵制潞城之敌的部分兵力，使其难以抽调全部人马。
很快，部队进入伏击阵地，也就是神头岭公路两旁的残缺工事，为了隐蔽，陈赓要求部队，不能挖掘原有的工事，被脚踩的草也要按照风的方向扶起来。
此时，就是等待鱼儿上钩了。3月16日，八路军第769团突袭黎城，和日军战在一处，很快，潞城之敌得到消息，随即派兵向黎城增援。
就在第386旅焦急等待之时，消息传来，潞城来的日军到了，足有1500人，果然，陈赓所料不虚，正是他派出一个连去骚扰，使得日军没有派出全部人马，而只派了一半人。
日军先头小股部队，他们边搜索边前进，他们不知道的是，就在他们的马蹄底下，埋伏着八路军的人马。由于这里日军不只来过一次，对他们而言十分熟悉，所以日军也就放松了警惕，但是，386旅的战士们将心提到了嗓子眼。
不出陈赓所料，那些司空见惯的工事，日军根本没有细看，于是，大队人马奔赴而来，甚至还唱着日本军歌。
9点30分，日军全部进入了伏击圈，随即陈赓下达了进攻的命令，刹那间，躲在工事内的八路军战士猛然起身，无数颗手榴弹突兀地在日军中炸开，日军即刻就死伤一片。
386旅的三个团以包饺子的态势向日军发起凶猛的进攻，此时，日军才知道上当了，不过为时已晚，日军一个中尉大喊：“就在这里，大家一起死吧。”
中尉话刚落，即刻被迫击炮炸上了天，他最先完成了死亡的誓言。战士们端起刺刀，和日军开启了白刃战。
一名战士负伤四处，用毛巾简单包扎后，一口气刺死三个鬼子，直到最后一刻，他的刺刀还插在鬼子的肚子上。司号员杜旺保，抱着石头就冲向的敌人，直接将一个鬼子砸得脑壳碎裂，并夺回一支三八式步枪。
鬼子的嚣张气焰彻底没了，被八路军打得是狼狈不堪，惨烈的战斗打到11点30分，除了少数日军逃走外，大部分被八路军歼灭，战后，光尸体日军就运了两天。
此战中，八路军歼敌1500人，毙伤俘获骡马600多匹，缴获枪支500余，击溃敌人车辆100多辆，自身伤亡仅240人。此次伏击战，108师团损失惨重，第108师团将其认定为奇耻大辱，此后，第108师团在军车上打上标语：“专打386旅”。
此次伏击战胜利的主要原因，就在于出奇制胜，在陈赓大将的巧妙布局下，日军被杀得尸横遍野，日军对此也不得不承认，神头岭伏击战是“一流的游击战”！（文/九鱼亭）
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