564年9月，北周集结24个军府、各地的乡兵以及各胡族兵共计20余万人，分三路进攻北齐。第一路宇文护亲自率领，统领柱国大将军王雄、达奚武、尉迟迥和齐国公宇文宪等，兵力十余万，出潼关、弘农（今河南灵宝），进攻洛阳。第二路由镇守邵郡（在今河南济源）的大将杨摽率领，兵力一万余人，出轵关（在今济源王屋镇）攻河东。第三路由镇守江陵的大将军权景宣率领，兵力不详，攻豫州。另有杨忠屯兵沃野镇，以本部兵接应突厥军。
▲北周伐齐洛阳之战示意图
客观来说，周齐双方兵力对比并无太大差距，宇文护倾全国之兵进攻北齐，胜算不太。长期驻守边境线的勋州太守韦孝宽，认为在对峙形势下，不可轻易决战，于是上书劝阻宇文护，但宇文护不听。
▲宇文护
11月，宇文护屯兵弘农，令尉迟迥率前锋十万围攻洛阳金墉城，达奚武、宇文宪、王雄等率军在邙山下扎营，形成围敌打援之势。北齐大将斛律光、兰陵王高长恭率军五万阵于邙山，由于众寡不敌，不敢贸然攻击，只能坐观洛阳被围。金墉城本是洛阳故城西北角部分，魏孝武帝西迁后，洛阳城成为东西争霸的前沿重镇，因为大城面积太大难以保守，于是将其西北角整修加固，改为金墉城。此时金墉守将是齐将段思文和独孤永业，城内防守设施器材完善，周军百般进攻不能得手。一时两军陷入对峙。
▲高长恭
齐武成帝高湛对洛阳形势非常担心。洛阳一过，与邺都之间只剩一道黄河，千万不能大意。此时北齐三大名将中的斛律光、高长恭均已到达洛阳，段韶则坐镇晋阳防备突厥。高湛意欲调段韶去洛阳，问其对策，段韶说，突厥军队进攻并州，不过是为了掳掠，晋阳易守难攻，突厥久攻不下，必然退兵，所以北方不会有太大压力。而周军攻洛阳，目的却是灭国，实在是北齐的心腹大患。高湛遂定下主意，命令段韶率军增援洛阳前线。段韶率精锐骑兵一千人星夜驰奔，五天后便赶到邙山，与斛律光、高长恭合兵一处。
▲斛律光
周军对此毫不知情。宇文护派兵围攻洛阳时，曾欲下令阻断河阳的黄河渡口，以形成合围之势，无奈诸将都有轻敌之心，认为在围敌打援形势下，齐军必然不敢救洛阳，于是原本阻兵之策减弱为派遣侦察人员关注河阳的动静。因此，段韶所部骑兵才得以毫无阻挡地过河入洛。
段韶到达时天有大雾，他在邙山下观察周军形势后，决定趁雾突袭。宇文护自率军进攻洛阳以来，全军上下都弥漫着一股轻敌之气，既没有充分重视近在咫尺的齐军，也没有关注天时变化。齐军列阵进攻，高长恭、段韶、斛律光分别主持中、左、右三军。双方猝然遭遇，一边是蓄谋偷袭，一边是出乎意料，周军遇变大惊，慌乱之中有的小股部队已经开始逃跑。邙山大营主将宇文宪指挥部队迎击齐军。
主战场在邙山，邙山虽不甚高，但也有一定坡度，齐军在上，周军在下，骑兵仰攻不便，周军便舍骑用步，徒步向上进攻。段韶指挥齐军且战且退，等到周军爬坡爬的气喘吁吁，齐军突然以骑兵居高临下冲击，周军步兵立刻被冲的大乱，或被杀死，或被逼的跳河，战场形势一片混乱。周将王雄征战多年，经验丰富，知道如果一路溃退，必然凶多吉少，于是带领麾下骑兵，不退反进，直冲齐军右阵，没想到竟与主将斛律光遭遇。斛律光左右骑兵都已与周军缠斗在一起，身边从骑只有数人，王雄击杀三人，正要上前生擒斛律光，可惜距离已远。斛律光危急中不失名将本色，乘机张弓搭箭，一箭射中王雄额头。王雄已经58岁，出征时已然抱病在身，健康状况本就很差，此时头上中箭，当即无法再战，于是抱马还营，刚一回去便伤重而死。
邙山之战，周军失利，并且大将王雄阵亡，周军士气低落，不敢再战。齐将兰陵王高长恭乘胜带兵杀过邙山，冲破尉迟迥围城大军，杀到金墉城下。高长恭长相俊美，上阵打战时怕相貌太美不足以威服部下，便带着一副兽面铁面具。独孤永业的守城部队不认识他，高长恭摘下面具大喊其名，北齐守军一时士气大振。稍后段韶指挥部队趁着大雾绕到周军西面突然杀出，尉迟迥出乎意料，没有准备，齐军内外夹攻，周军再次大败。
洛阳之战胜负已分，周军没有立足之地，宇文宪意图再战，达奚武力劝不可，只好全部撤退。宇文护在弘农得到消息，率诸军退还。
其他三路部队，杨忠和俟斤可汗在并州没有占到丝毫便宜，在宇文护退兵后亦迅速撤退。杨摽杀过轵关，深入齐境，然而由于其镇守邵郡二十多年，与齐军交战胜多败少，产生轻敌之心，防范手段没有及时跟上，结果被齐将娄睿以重兵围困，杨摽本人被生擒，部队被击溃，只有少数乡兵逃回。权景宣杀入河南，本已占领永州（今河南信阳）和上蔡（今河南新蔡），听说洛阳大败，不敢据守，只好弃城而还。至此，宇文护策划的联合突厥四路伐齐之战以失败告终。
关于此战北周的损失，没有准确统计，仅《北齐书斛律光传》中有言俘斩三千余。但从宇文护回到长安后自请处罚来看，损失当不仅此三千人。若干年后，宇文护决定再夺湘州，崔猷劝阻出兵时说，东征死伤过半。可见此次失利，可能对周军主力带来极大损失。
伐齐之战失败，根本原因是周齐实力相近，没有打大歼灭战的可能。宇文护个人的失误，一是决策不当，不应当在北齐刚刚送还其母时出兵讨伐，在道义上失了着。二是部署错误，齐军在洛阳的兵力单薄，周军如果以一部兵力围困金墉城，而以大军直攻河阳，与齐军划河对峙，又能就近与杨摽所部互为犄角，这样胜负之数就又是一番局面了。三是轻敌太过，北周十几年来四面出击，屡获大胜，国力随之上升，而且在建立府兵制后，能够动员二十万兵力，这是西魏北周开国以来所未有之局面，宇文护本人的轻敌情绪影响了高级将领，这对作战失败的影响也不可低估。
威望与事功挂钩，何时何地何人均逃不出这定律。宇文护亲自主持伐齐大战，动员全国兵力，却落得个大败的下场，无可避免对削弱了其声望。从国际形势来看，周齐经此一战，都明白彼此实力相同，不敢再有大战，两国外交关系由敌对变为通使。565年，宇文护为稳固国内外形势，再次与突厥加深合作关系，商定突厥可汗嫁女于周武帝，并派遣宗室大臣到突厥迎取阿史那公主。
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