韩信灭齐之战，齐王田广阵亡后，齐相田横便在博阳称齐王，以田光为相。
汉军方面，由于齐王田广忽然阵亡，不少齐军将领率众投降。齐军有不少人原本是齐王田都、济北王田安麾下的人，与齐王田荣田广父子不是一路，并无投降的心理包袱，汉军兵力超过十万。
此时齐国比较强劲的势力，有五波。首先是齐王田横，控制济北郡泰山以南，兵力近十万。其次是历城的卢卿，控制济北郡泰山以北，兵力近十万。第三是临淄的卢罢师，有兵力两万余，再加附近小城，总兵力约三万。第四是胶东郡的田既，即墨城约有两万，总兵力近三万。第五是临淄郡济水以北田吸，屯兵千乘，吸收各地逃卒后兵力达到两万多。其他各种自保的小城，兵力多则一两千，少则数百，不足为患。
齐国卢氏是姜姓吕尚（姜子牙）之后，公子高封在卢地，后代改称卢氏。卢城、历城、临淄正好都在济水南岸不远，如果卢卿与卢罢师联合，兵力近十三万，他们完全可以组建一个卢国。齐国经历过田氏代齐的过程，卢氏与田氏是天然对立的，如今卢氏的实力反超田氏，自然不肯再甘居人下。
韩信权衡利弊，决定暂不与这两大势力开战，而是先找势力较弱的田既下手。
韩信率十万余汉军回师高密，才向东北方向的即墨进军。汉军兵临即墨城下，对方约有两万人守城，这是韩信入齐以来，兵力对比最宽松的一战。但若以攻城而论，八万多人攻打两万人的坚城，也非常困难。
当年燕国下齐国七十余城，齐国五都只剩莒都和即墨，莒都落入楚人之手后，就只剩即墨一都。即墨城北连着一座石山，这座山有半个即墨城大，高度是即墨的两倍以上，四周全是悬崖峭壁，虽是冬季仍可看出山上林木茂盛。
当时各地忠齐的志士闻即墨未降，纷至沓来，即墨一时豪杰云集，成了反燕抗燕的大本营。田单身操长戈木盾，与士卒同训练；其宗族妻妾，皆编于行伍之间。如今齐军却没有这个士气，田既也没有田单这个气魄。
由于田广意外战死，田横自立齐王，齐军中许多人不知为谁而战，士气低落。这几年齐军习惯打游击战、伏击战，田既仍想先跑再说。
不料韩信早就在通往夜邑和蓬莱的要道上，埋伏骑兵，田既死于伏击战中。
此前项羽杀齐王田荣、齐王田假，在齐国屠城无数。齐人无人肯降西楚，军中传闻，项羽常烹杀俘虏，枭首示众。如今越来越多的齐人，却愿投身韩信麾下，主要为保命，还能混口饭吃，心理上也没有投项羽那般恐惧和仇恨。
韩信进入即墨城，重整汉军，兵力约十二万。
韩信攻击即墨时，派出多路使臣，同时招降卢罢师、卢卿、田横、田光、田吸等人。等到拿下即墨城，一个好消息传来，原来临淄的卢罢师与历城的卢卿并不是铁板一块，卢罢师见韩信如此兵威赫赫，第二次投降汉军，这次他愿意开城投降，接受汉军整编。刘邦称天子后，封卢罢师为共侯，食邑1200户。
韩信进入临淄城，总兵力达到十四万余。韩信是楚人，但麾下将士按人数多寡，分别是来自齐、赵、西魏、代、秦的降卒。
齐国现在最大的两股势力，都在济北郡，以泰山为界，南北各有近十万兵力。
韩信仍想招降齐王田横和齐将卢卿，不过田横没有任何投降的意思，卢卿倒是派人带来一个耐人寻味的消息，他愿意和汉军共击田横。
此时汉军中已有相当数量的齐国降将，韩信已经掌握卢卿的实际控制兵力。原来济水以北的城邑几乎都不听卢卿号令，以自保为主。卢卿能够调动的军队，只有历城、卢城等地约四万人马，就是这四万人也并非人人死心塌地，大多都只是想混口饭吃。
卢卿素来与田横不睦，愿与韩信共击田横，他的如意算盘是：韩信从东面攻击田横，损失必然巨大。卢卿率军绕到泰山西侧抄后路，只要适当牵制田横偏师即可。一旦灭亡田横，卢卿以济北郡北部投降，日后封邑必然远胜卢罢师。
韩信窥破此计，派左丞相曹参率军三万，北渡济水，攻击著、漯阴、平原、鬲城等，韩信知道卢卿不可能去增援，只能眼睁睁看着汉军拿下一座座济水以北的城邑。当卢卿的筹码一个个丢失，也就只剩与韩信共击田横一条路了。
曹参出兵次日，韩信以御史大夫灌婴为主将，统领骑兵九千，步兵四万，从泰山与鲁山之间穿过，西攻齐王田横。
田横闻听汉军如此进兵，立即亲率主力东进赢城，再往东北抵达泰山与鲁山之间孔道。田横哪来的自信，可以打败韩信？
春秋时期齐鲁之间的长勺之战，就发生在泰山与鲁山之间，战场叫长勺(今山东莱芜东北)，是一个比较大的峡谷，在山区中地势算平坦，一排同时可以摆十余辆战车。当时齐军驱兵长进，穿越泰山与鲁山之间的孔道，一路毫无阻拦，直抵长勺。鲁军利用地形，一鼓作气，重创齐军。
长勺之战是齐鲁战争中鲁国最引以为傲的一战，后来的几百年，齐国的疆域不断扩张，却从来没有突破鲁国人在泰山鲁山一线的防御。
现在的形势，汉军相当于当年的齐军，齐军相当于当年的鲁军，田横怎会错失这种一战定乾坤击败汉军的机会。
田横也没有大意，他广散骑哨，重点侦查沂山与蒙山、蒙山与尼山之间的通道，以防汉军从侧翼偷袭。
战场上，汉军果如齐军所料，开始布阵。田横看着双方阵势成型，长舒一口气，长勺这片区域，南部比北部稍高，双方布阵冲击，必然是齐军占优。
齐军的猎犬忽然集体向四周狂吠，训犬的军侯见士兵拉不住猎犬，剧震道：“这是没有可能的，有大批敌军由四周冲来，速度极快。”要知道齐军在周围十几里布置了许多骑哨和猎犬，军队要瞒天过海，绝无可能！
田横神色凝重，下令侧翼和后方齐军加强防御，全力阻敌。
汉骑忽然从各处密林中以雷霆万钧之势杀出，如嗜血猛兽看见了猎物一般。齐军箭如飞蝗般往汉军骑兵射去，对方倒下数十骑，却已杀入齐阵中来，挥刀砍削。一时鲜血四溅，血肉横飞，断肢残体在空中乱舞。
灌婴见久等的时机已到，立即从正面挥师攻击，嘹亮的号角声充斥长勺的原野。
战场喊杀连天，惨烈之极。齐军将领不断指挥收缩阻击，但齐军士气低迷，难以直面承受这种血腥了。汉军无论兵力、士气、经验都胜过齐军，占了压倒性的上风。
原来韩信钦点骑都尉丁复从其他骑都尉军中挑选骑兵，将骑兵扩张到两千骑，再从沂山与蒙山的孔道穿过，悄然杀到长勺战场。韩信此举，有拉拢丁复之意。楚汉交锋之际，恐怕除了项羽，无人敢说统率骑兵的本事比丁复强。不过灌婴也在拉拢丁复，给其大开绿灯，丁复得以增兵到三千骑。
田横再也打不下去了，率亲兵队一路撤到赢县，汉军如影随形追击。田横索性令赢城中的将士弃城，与他一道再撤到博阳。
此时田横军依然还有六万多人，人数超过汉军，足可一拼。可西边传来消息，卢卿率军逆济水而来，屯在无盐，与汉军东西夹击田横。无盐本来属西楚国的薛郡，齐楚战争中，齐国占据无盐，当项羽和田横议和，齐国没有归还无盐。
田横军边打边撤，在博阳和无盐连败两场，军队被分割成无数股，以至将令不出大帐。田横率亲兵突围，到梁相彭越处，只剩两千多人马。当初齐王田荣和亲弟田横，为彭越提供粮草和军械，扶持其对抗项羽，双方关系密切。齐相田光被俘，退出历史舞台。
泰山以北的战场，曹参连破著、漯阴、平原、鬲城等，齐人纷纷开城投降，再南渡济水，进驻毫无防备的厉城。卢卿最后时刻立功，在田横屁股后面阻击，也算是有福之人。
刘邦称天子后，封卢卿为昌侯，食邑1000户。卢卿年轻有为，三十八年后，仍担任将军，为汉文帝抵御匈奴。
齐王田横在梁相彭越处也不敢久留，率死忠躲入海岛，只剩五百多人，人人抱着慷慨赴死的心态。
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