八路军山东纵队第三支队成立大会
自1941年12月太平洋战争爆发后，日军妄图把华北变为侵略远东的后方基地，在对我抗日根据地进行清剿扫荡的同时，还实行了“蚕食”政策。”蚕食”的方法主要有两种，一种是在抗日根据地边沿区安设据点，由点到线，由线到面，进行伪化活动，变抗日区为日本占领区；另一种是在“扫荡”之后，在抗日根据地内安设大量据点，企图使抗日根据地迅速伪化。在1942年两次扫荡清水泊根据地之后，清河军区被迫把主力转移到小清河以北。
1943年1月，日伪军12000余人，出动汽车200辆，在3架飞机配合下，对清河军区的北隋、牛庄、八大组、樊家林等根据地进行合围扫荡。4月21日，日伪军2万余人对整个黄河口地区进行大扫荡。随后，日伪军又出动了12000多人，胁迫民伕4万多人，手持镰刀，赶着大车，对根据地实行大蚕食、大掠夺。他们采用修碉堡、安据点、步步为营、层层分割的方法，分兵两路，进行“蚕食”：在北边，以三里庄（今东营区史口镇三里村）为中心，沿黄河修筑了封锁线；在南边，沿小清河由东向西展开，设立封锁线。妄图把清河军区主力压缩在小清河以北、黄河以南的狭窄空间内，然后再聚而歼之。
为了粉碎敌人的“蚕食”，山东军区于4月下旬下达了“保卫麦收”与反“蚕食”战役命令。要求各地区在夏收前做好部署，对敌伪新部署的据点予以袭击围困。以便青纱帐起来后，相机拔除。
1943年5月，清河军区趁日军调集兵力扫荡鲁中根据地，在清河区的兵力暂时空虚的有利时机，决定拔除深入我区腹地、对我威胁最大的三里庄据点。
三里庄位于垦利、广北、博兴、蒲台四县交界处，是进出垦区根据地的咽喉要地。三里庄东南便是清河军区机关常驻地北隋、牛庄。早在1941年8月，国民党保安十六旅三团团长成建基趁我军主力挺进垦区的机会，在三里庄修建了中心据点。成建基率部投靠日寇并被改编为“武定道灭共建国军独立旅二团”后，这里便成了“封锁”黄河东段和“蚕食”广北根据地的桥头堡。三里庄据点围墙高6米、顶宽3米，上部是走廊形双层夹道，夹道内密布暗堡，向里冲外都有枪炮口，可掩护射击；围墙四角和四门上各筑有一座炮楼，配有轻重机枪，居高临下，易守难攻。围墙外，还有2道深5米、宽3米的壕沟，壕沟上面加了铁丝网。成建基狂称三里庄据点“固若金汤”。八路军曾于1941年11月至1942年9月三次攻打三里庄据点，但均未打开。
清河军区司令部召开了营以上干部会议，决定由军区直属团二营和军区特务营一连担任主攻，从三里庄东侧发起攻击；特务营二连在西面打出水（阻击突围之敌）；特务营三连在西南面佯攻；一营以史口为依托，从南面进攻；三营在三里庄北边展开，随时准备歼灭突围之敌，并负责阻击许家据点日军的增援。会后，清河军区司令员杨国夫、副政委刘其人、直属团团长郑大林和团政委孙正一起到各营各连作战斗动员。杨国夫说：“成建基勾结日寇在这里无恶不作，坏事做绝、丧尽天良，他是一个铁杆汉奸，人民盼着我们去解救。我们是人民子弟兵，义无反顾，我们必须救人民于水火，今天夜里就是成匪的末日。”最后他说：“今晚作战，直属团二营五连是突击连，四、六连都是主攻部队。五连必须把口子炸开，其他几个连杀进去消灭敌人。”
刘其人接话说：“一定要刺刀见红。”
5月28日（农历四月二十六日）黄昏，各营从不同方向开进，突然包围了三里庄。当晚九点钟，发起攻击。
直属团三个营从四面八方一起进攻。敌人一时分不清我军的主攻方向，只得分散兵力，拼命还击。
二营五连连长王子玉见敌人摸不清我方的主攻方向，便与副连长徐继温商量，决定用调虎离山计，把敌人的注意力转移，然后趁机突破。先是在主攻点南边100多米处佯攻，趁敌人注意力转移，破铁丝网组和架桥组迅速靠近敌人的铁丝网和壕沟。与此同时，七班在北边100多米处发动佯攻。徐纪温带领爆破组冲了上去。但是，爆破组遭到了敌人的疯狂阻击。两名爆破队员相继牺牲，身负重伤的徐纪温抱起炸药包挣扎着冲了上去，也英勇牺牲了。这时候已是二十九日凌晨三点钟，离天亮不到两个小时了。
杨国夫和刘其人等分析认为，天亮前如打不开三里庄，西边许家据点的日军必然出兵增援，我军势必陷于前后夹击的不利态势。于是，杨国夫和刘其人决定，如天亮前攻不开三里庄，必须暂时撤出战斗。郑大林、孙正立即派通信员将这一决定传达给前线指挥员。二营营长张冲凌与教导员韩万煜向五连下达了命令：一定要在天亮前炸开三里庄围墙。
爆破队长侯登山和战友们总结了前几次爆破失败的原因：主要是支撑杆太短，炸药包放得太低，正是围墙厚度最大的地方，所以一包炸药不会起很大的作用。必须把两包炸药捆在一起，并且尽量提高放置的位置。这时，主攻连仅有两包炸药了。侯登山抱起这最后两包炸药，冲出阵地。
在猛烈火力掩护下，侯登山接近了三里庄东边一段单层围墙。他拔出刀子在墙上剜窝，踩着窝，挟着炸药包，身子紧贴着墙，向上爬去。当他爬到3米多高时，敌人发现了他，机枪交叉着向他射击。五连集中全部火力将敌人的火力压制下去。侯登山想把炸药包放在他用刀子剜出的窝里，可是窝太浅，根本放不进这四五十斤重的炸药包。他回头看了看，用自己的胸膛把炸药包紧压在围墙上，毅然拉着了导火索。
“轰隆”一声巨响，三里庄围墙炸开了一个大口子。二营五连指导员程武志带领突击队冲进爆炸的烟尘，在突破口与敌展开激战，打退了敌人一次又一次的反扑。二营五连连长王子玉带领全连战士拼死血战，也冲了进去。为增加攻击的后劲，扩大战果，指挥所又从三里庄北边调来三营七连，冲进去与五连协同作战。部队一直向村中猛插，但是都忙着到村中杀敌，却忘了巩固突破口，成建基纠集了两个连的兵力，死死地卡住了缺口。围墙是双层的，一边一个连从夹皮墙中冲出，阻止了八路军后续部队的跟进。外边的攻不进去，里面的冲不出来。我军拼死搏杀，伤亡很大。四连长张宝山、六连长田俊国、七连长崔茂盛先后壮烈牺牲，二营营长张冲凌、七连指导员姚杰均受重伤。二营伤亡过半。三营七连只剩下30余人。
杨国夫只得下令撤出战斗，成建基见大势已去，更怕八路军再次组织围攻，赶紧下令向西逃走。八路军立刻回师，解放了三里庄。
三里庄一战，伪武定道灭共建国军独立旅第二团大部被歼，伪团长成建基被击伤，其副团长被击毙。这一战，彻底摧毁了敌人在垦区根据地边沿的重要战略据点，是清河军区反蚕食斗争的一个重大胜利。
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