第二次反围剿胜利后，大家认为敌人肯定不会善罢甘休，为了迎接下一次“围剿”，部队化整为零，在中央苏区各地筹款筹粮，组织群众，为下一次反“围剿”做准备工作。但是敌人进剿的速度超乎所有人的想象。
1931年7月1日，蒋介石亲任总司令，在英、德、日军事顾问的陪同下，调集陈诚、卫立煌等嫡系部队10万人，再加上留在赣的原20万剿共部队，总兵力达30万，是红军的10倍之多。蒋介石吸取了前两次“围剿”失利的教训，这次依仗人数的优势，采取“集中兵力，长驱直入”的方式，妄图找到红军主力围而歼之。
面对来势汹汹的敌人，分散在各地的红军面临着的形势异常严峻，毛泽东慎重地思考后，制定了一个千里大迂回的行军路线，让各地红军按照预定路线迅速行军，这样分散在各地的红军冒着盛夏酷暑，翻山越岭，不断地走，不断地集中，最后全部集齐并到达制定地点——兴国。拳头握紧了，接下来就是出击了。
毛泽东故技重施，依然采取诱敌深入的策略，常言说得好：不怕千招会，就怕一招精。
由于毛泽东派出部分部队佯装主力，再加上赤卫队、游击队等的配合，成功地将敌人引诱到他处，本来红军打算到富田埋伏，但是到达之后发现敌人已占领此地，而此时的红军三面受敌，处境非常危险。毛泽东从容不迫，提议红军从两股敌人中间20公里的空隙中穿插过去，避开敌人的包围，大家听了感觉太冒险，万一被敌人发现，有全军覆没的可能，但是毛泽东认为，只要做得好，红军完全可以避开敌人，跳出敌人的包围圈。
果然艺高人胆大，红军严密封锁消息，神不知鬼不觉地从敌人的缝隙中钻了出来，迅速向东。而敌人还以为红军主力在兴国，继续西进。
8月7日，红军在莲塘出其不意全歼国民党第四十七师2个旅和一个营，然后马不停蹄，在良村，又将国民党第五十四师击溃。11日，红军又奔袭黄陂，国民党第八师的两个团全军覆没。
这个时候，蒋介石才如梦初醒，于是马上命令各部从兴国掉头向东，意图围歼红军主力。
8月15日，敌人形成了一个铁桶似的包围圈，逐渐收紧，这次红军的境遇更加凶险，但是毛泽东这一次做出了一个更加让全体红军指战员惊掉下巴的决定，像上一次一样还从敌人的缝隙中钻出去。要知道这次敌人和敌人之间的间隔只有10公里，恨不得大声打个喷嚏都有可能被敌人听到。但是毛泽东坚信红军战士能做到万无一失，果然在大家心都提到嗓子眼的情况下安全地钻出了敌人的包围圈。
16日，红军又回到兴国进行修整，半个多月后敌人才发现红军主力的动向，于是敌人又折返，但是经过这么长时间的来回折腾，敌人已经疲惫不堪，已无战斗力可言，何应钦只好下令撤兵。
红军等待的就是这一刻，已经休整多日的红军立刻开始追击敌人，9月7日红军在老营盘将敌第九师的3个团歼灭；随后在高兴圩又追上了敌六十师和六十一师，给敌人以沉重的打击；9月15日，方石岭，红军将国民党第五十二师和第四军团的一个团吃掉。
这个时候，两广的军阀趁虚而入，突然向湖南出兵，老蒋不得不结束第三次“围剿”，腾出手来对付军阀。
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