赤壁之战发生之前，曹操已经基本上占领北方，占据北方广大方向，军兵数十万，兵多将广实力雄厚，诸葛亮都说"今操已拥百万之众，挟天子而令诸侯，此诚不可与争锋。"建安十三年，曹操在邺城训练水军，派遣张辽等人驻军许都以南，准备南征荆州，虽然已经占领了大半个北方，借此机会，曹操为了稳定后方作出了调整。
利用"挟天子而令诸侯"的政治优势，将马腾家族调任到邺城做官，实际上是以马腾为家族人质以消除后顾之忧。曹操大军南下。本来以为曹操和刘表将有一场恶战，谁知道曹操前脚出兵，刘表后脚病逝，继任的刘琮在没有通知刘备的情况下，主动投降曹操，曹操因此兵不血刃夺取荆州大部。
曹操早在之前就已经收降张绣夺取南阳，现在又不战而屈人之兵得到荆州五郡，至此，荆州七郡，除了江夏地区，全部划入魏国版图，曹操这时候势力已经无人可挡了。曹操最为疏忽大意的就是没有仔细考察黄盖投降的真伪。
以及庞统来献"连环计"的用心，这两件事是导致火烧赤壁的直接原因，由于曹操的骄傲自满，没有及时识破孙刘联军这两次计谋，从而为赤壁之战的失败曹操的军队从北方而来。大多不习水战，而且组成混乱，还有平定荆州时收服的投降部队，更有曹操早期镇压黄巾军时投降的黄巾军。
真正属于曹操嫡系部队的本来就不多，而且这些各种背景的部队被曹操纳入编制后还没有认真从思想上和心理上加以统一，内部纷争矛盾众多。更为重要的是曹军不习水战，他的军队组成绝大部分是北方人，不习惯船上作战，其中唯一善于水战的部队是是荆州被迫投降的水军，而这些人军心不稳，战斗力大为削弱。
也是因为这个原因，周瑜等人才请出凤雏庞统，前往曹营献"连环计"，建议曹操将所有战船用大铁环连成一体，这样就组成了牢固的犹如陆地的水上战场，然后借势陆军的优势，可曹操好胜心强，缺少水上作战的经验，对长江流域的气候条件缺乏研究，因此对于庞统的建议没有过多的思考就采用了，为此后的失败埋下了伏笔。
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