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《唇亡齿寒》春秋时，晋献公因为虢(国)国经常侵犯晋的边境，便打算出兵一举消灭虢国。
大夫荀息献计说虢与其邻国虞唇齿相依,最好向虞公借道，可以今日取虢而明日取虞。”
晋献公对于虞公肯不肯借道很没把握。荀息却说，只要送上垂棘出产的美玉和屈地出产的良马，虞公贪赂，不会不答应的。
垂棘的美玉和屈地的良马是晋献公两件珍爱的宝贝，一时上有点舍不得。荀息说:“等灭了虢，虞决不能独存，您只不过暂时将美玉寄放在虞公处，将良马养在他马厩里罢了。”
荀息说服了晋献公，带上美玉、良马，出使虞国。虞公见晋使送来这么好的礼物，顿时眉开眼笑，答应借道给晋国。
虞国的大臣宫之奇向虞公谏道:“俗话说"唇亡齿寒’，失去了嘴唇，牙齿也就难保了。虞、虢两国，唇齿相依，虢国一亡，虞国也就跟着完了。借道是万万不行的！”
虞公不听宫之奇的劝谏，收下了美玉、良马,让晋兵借道攻打虢国。
宫之奇见虞公执迷不悟，为了避祸，只好带着家族离开虞国，一路无可奈何地叹道:“虞国很快就要灭亡，看来连这个年都过不成了!”
晋军通过虞国，直攻虢都。虢军根本没想到晋军会从虞国那边过来，措手不及，一下子被晋军消灭了。
晋军灭掉了虢国，从原路回师。虞公亲自到城外迎接晋军，庆贺胜利。
晋军趁其不备，蜂拥而上，将虞公及其大臣统统捉住。
晋军搜到晋国送的美玉和良马。虞公见了，懊悔当初不听宫之奇“唇亡齿寒”的劝谏，但哪里还来得及呢！
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