1949年12月9日夜间10时，卢汉将军率领全省军政人员，在昆明通电全国，举行起义，宣布云南和平解放，彻底粉碎了蒋介石将云南变成大陆最后一个反共基地的计划，使其将部队经西昌、滇西撤往中缅边境的作战方案化为泡影。
于是，恼羞成怒的蒋介石，决心不惜一切代价，夺回昆明，企图重新控制云南。
12月11日，就在卢汉宣布云南起义的第二天，蒋介石就派飞机在昆明上空投放宣传品，企图煽动那些死心塌地的反动力量抵制起义，以充作“讨伐”卢汉的内应。
然而，也就是在这一天，卢汉释放了张群，使得蒋介石对昆明的围攻变得肆无忌惮了。
张群，是两天前由渝飞昆的，其使命是替蒋介石充当说客，动员卢汉同意蒋军重要机关迁往云南。不料于当天晩上被卢汉软禁在自己的公馆内。
张群
第二天，张群明白云南大势已去的境况后，便给卢汉写了一封信，称“一年多来，群与吾兄推诚相与，反心自问，尚无有负吾兄之处。”。
卢汉见信后，便动了恻隐之心，于12月11日中午释放了张群，并特许被扣在昆明机场的一架英国环球航空公司的飞机搭乘其飞往香港。
平心而论，卢汉念及友情释放旧交张群，于私德无亏。
但在大节上，作为排名第11的战犯和新政学系领袖，张群积极充当反共打手，贯彻蒋介石反人民旨意，帮助蒋军当局分化瓦解地方实力派，破坏西南解放进程……
张群罪莫大焉，卢汉却轻易放了他，笔者认为这是云南起义中最大的遗憾。
12月12日中午，成都方面派来的飞机开始对昆明进行轰炸。
在轰炸中，位于昆明五华山的省政府办公地点光复楼中弹，门窗均被炸毁，卢汉等人不得不把指挥部迁至圆通山的防空洞内。
还有几枚炸弹落到了翠湖东路的卢公馆附近，水花飞溅，公馆有惊无险。
就在派出飞机轰炸昆明的当天，蒋军陆军总司令顾祝同从台湾电告位于云南曲靖的蒋军陆军参谋长汤尧，其内容是：
国防部与云南各部队、各机关的联络，一律改为由陆军总部承转，任命汤尧为陆军副总司令兼参谋长，监督云南军政事务；任命曹天戈兼第8军军长、彭佐熙任第26军军长；
同时，将云南境内的第 8、第26和第89军编为第8兵团，以王伯勋为司令，以曹天戈为副司令，负责指挥一线军事，“讨伐”卢汉，营救李弥、余程万。
顾祝同的一纸电文，不仅使汤尧由陆军参谋长“荣升”为副总司令，而且也将其送进了解放军的俘虏营。
其实，在卢汉策动的云南起义中，汤尧也是一条漏网之鱼。这位蒋军陆军的参谋长，是于12月9日与张群同机抵达昆明的，其使命是商谈蒋军陆军总部迁昆事宜。
当天下午抵达昆明后，汤尧被安排在招待所住下。傍晚，云南绥靖公署副主任马锳前来探望。
谈话间，马锳神色诡秘地对汤尧说：“老兄，这所房子不吉利啊，住这所房子的人常常被关起来！”
马锳没想到，他帮了汤尧，汤尧却“出卖”了他。滇南战役后，汤尧被俘，在狱中回忆往事，揭发“起义功臣”马锳通风报信。马锳喜提功德林录取通知书一份，1961年获得特赦。
汤尧一听，犹如五雷轰顶。紧接着，云南保安副司令柏天民（黄埔一期毕业，原74军51师师长）冒险来访，告知“卢汉将有异图”。是夜，汤尧提心吊胆，辗转反侧不能成眠。
柏天民从汤尧家出来后就被起义部队扣押，1951年病死于监狱。
第二天一早，汤尧便假装外出吃早点，溜到了火车站附近的点心铺，边吃边等，直到由昆明北上的火车开始放汽，他才丢下筷子，快步跳上车厢，侥幸逃往曲靖。
接到顾祝同的电报后，汤尧便一门心思地张罗着“反攻昆明”的行动。12月13日，汤尧由曲靖到达滇东北的沾益，召集在云南的蒋军各部队，策划：讨伐卢汉”、“反攻昆明”的具体作战计划。
当时，汤尧眼前的蒋军驻滇部队有：
李弥的第8军，下辖第3师、42师、170师、237师及教导师，除教导师驻昆明东郊大板桥外，其余各师分驻川滇公路沿线；
余程万的第26军，下辖第93师、161师、193师、补充师，除193师一部驻昆明南郊呈贡外，其余分驻滇南开远、蒙自、建水一带；
蒋军陆军总司令部及其属下的警卫团、炮兵训练营、工兵训练营、炮兵学校。汤尧还收容溃散人员编成第370师，由陆总直辖。
国防部下属的宪兵第5、12、13、18、23、27团。
以上部队总计4万余人。
此时，由于解放军进军云南的部队还远在广西和贵州，一时无法到达，因此，汤尧指挥的兵力占有相当优势。
汤尧对昆明进攻的具体计划分三步实施：一是令第8军所属第170师先占领大板桥及其以南地区，掩护第8军、26军分别在杨林及宜良集结；
二是待两个军集结后，第8军在昆明北面展开，第26军在昆明东面展开；
三是北面、东面部队展开后，于16日开始进攻昆明，同时，海南岛蒋军派飞机前来轰炸昆明。
为了“鼓励士气”，蒋军国防部还电示汤尧：攻下昆明后， 放假3天，发奖金10万元。
面对着来自北方的气势汹汹之“讨伐军”，刚刚挂出五星红旗的春城军民，不得不紧急动员起来，保卫昆明，捍卫起义成果。
与此同时，卢汉也连日召开军政负责人会议，拟定保卫昆明的作战计划。
卢汉
这时，卢汉所能够指挥的驻昆明起义部队仅有暂编第13军，下辖3个师：
第39师布防于昆明东南的长春山、跑马山一线；第40师布防于金殿、长虫山一线；第38师驻昆明市区，负责城防。
暂编第12军驻滇西，所辖的3个师正集结于大理、下关、祥云等地，待机援昆。
两个军总兵力2万余人，且新兵较多，武器装备均不如蒋军中央军。
两相比较，双方实力悬殊很大，昆明处在危急之中。
面对汤尧的两面夹击，卢汉根据敌强我弱的态势，制定的作战方针是：确保昆明，固守待援，与援滇的解放军内外夹击、歼敌于昆明近郊。
为此，卢汉的作战指挥部在调兵遣将的同时，电令滇东南各县发动民众破坏公路，迟滞敌人行动。
为防止南路敌人从滇池经水上偷袭，派人封锁船只，把晋宁、昆阳沿海船只一律集中于大观楼附近的草海内。
在中共云南地下党组织领导下，昆明市各界人民群众都纷纷 行动起来，积极协助起义部队保卫昆明。
各大中专院校师生组织起武装学生大队，站岗、巡逻，协助维护社会治安。公路工程局的工人组织起自卫队，并派车辆担负昆明市作战运输任务。
与此同时，军委下达了关于解放西南边疆的电报命令：
令二野第5兵团49师暂时停止前进；
令四野第38军主力，向滇越边境前进，占领金平、河口一线，断敌逃入越南的道路；
令二野第4兵团以一部迅速向蒙自前进，协助滇桂黔边区纵队歼灭盘踞在那里的敌人，完成迂回包围歼灭敌人的作战计划。
12月15日，保卫昆明的暂编第13军39师在昆明东南之呼马山、牛街庄、小板桥、跑马山至福宝村一线占领阵地；
40师在昆明北郊金殿、大波村、大小羊肠村、三仙山、望城坡一线展开。
两师的前线指挥所分别设在黑土凹和龙头村。
同日17时，蒋军主力已进抵昆明附近集结，形成对昆明的三面包围，并开始向昆明市区运动。
为了保住昆明，卢汉一方面调兵遣将、指挥作战；一方面进行策反工作，企图通过手中掌握的人员，并通过上层活动，化解汤尧的进攻。
12月15日，卢汉策动李弥，要李妻龙惠娱到大板桥劝说第8军新编教导师师长李精干停止进攻。
龙惠娱一到大板桥，非但不规劝进攻之蒋军停止攻击，反而鼓动蒋军加紧进攻：
“你们打得越凶，炳仁（指李弥）出来就越快；你们不打，炳仁就无法出来了。现在昆明城里十分空虚惊慌，正是你们进攻的大好机会，不可错过。”
于是进攻昆明的蒋军，在龙惠娱的怂恿之下，表示决不停止进攻。
龙惠娱将蒋军表示决心的原话写在她的旗袍里子上，随即回城，一面暗将旗袍里子出示李弥，一面对卢汉说：
“进攻昆明的国军“不肯听我一个妇人的劝告。他们说既有上级的严格命令，又有大员督战，谁敢违抗？现在情况已经十分紧急，我愿代李弥为质，叫李弥亲自去制止才有办法。”
卢汉鉴于当时情况确已十分紧急，只好接受龙惠娱的建议，16日释放了李弥。放出李弥后，围城的蒋军队气焰更加嚣张。
在汤尧的督令下，16日下午，蒋军先头搜索部队在昆明外围与起义部队警戒分队接火。
19时许，蒋军第26军先头部队在炮火掩护下，以两个加强营的兵力向起义部队跑马山前沿阵地发起猛烈攻击。
起义部队第36团依托阵地与蒋军激战一夜，前沿工事大部被摧毁，人员伤亡较大。午夜，该团奉命撤至小板桥。
17日拂晓，东南两路蒋军向长春山、小板桥一带发起进攻，战斗十分激烈。9时，蒋军占领了小板桥，直扑巫家坝机场外围。
卢汉一面令警备司令部抢运机场物资，撤退空勤人员，疏散飞机；一面令暂编第13军军长龙泽汇前往机场督战，并令总预备队第25团前往增援，限39师师长陇生文于当日14时前，夺回小板桥。
陇生文率领36团一个营和25团从飞机场出发，直扑小板桥，同蒋军展开激烈战斗，几经冲杀，恢复了小板桥阵地，稳定了战局。
就在17日早上，卢汉为割断蒋军的空中支援，即令起义空军派飞机轰炸沾益、蒙自机场。
原来，蒙自、沾益机场是两个中转站，从海南岛起飞轰炸昆明的蒋军轰炸机，均需在此加油。捣毁这两个机场，就可以扼制来自空中的威胁。
上午9时，飞行员李加谊以及机组人员携炸弹6枚，驾驶C—46运输机，对沾益飞机场进行了轰炸。下午接着轰炸蒙自机场。这次轰炸严重破坏了蒙自机场跑道。
18日22时，蒋军第26军和第8军各一部向巫家坝机场及 响水闸、长春山、目鱼山一线发起攻击。
起义部队顽强抗击，依托阵地给蒋军以沉重打击，战斗越打越激烈。
蒋军以强大火力对据守长春山等高地的第40师38团5连进行射击，并派步兵轮番进攻，5连伤亡过半，但士气仍很旺盛，阵地始终在手。
18日夜，为避免消耗兵力，起义部队指挥部决定放弃巫家坝机场和响水闸阵地。两地守军转移至吴井桥、五里多一线。
19日拂晓，蒋军全线发起总攻。南线的蒋军第26军占领巫家坝飞机场后，继续向南窑、南天台、五里多的守备部队进攻，其炮兵列阵巫家坝北面，对起义部队实施攻击。
另一股敌人迂回向起义部队右翼，由小街子、南坝方向朝豆腐营、纺纱厂进攻。
东线蒋军第8军猛攻起义部队的栗树头、席子营、王旗营、马家营阵地，其炮兵的炮弹落到了园通山、大东门附近。
此刻，卢汉再次重申前令：“各部队要坚守阵地，有作战不力擅自弃守者，坚决以军法从事！”
在昆明人民的大力支持下，起义部队浴血奋战、愈战愈勇。中共云南地下党发动工人、农民、学生组成“义勇自卫队”，同广大人民群众一道纷纷支援前线，与起义部队一道运送弹药，堆筑沙包，抢挖战壕。
中共昆明市委的领导，以及学联、工会等组织直 接到前沿阵地支援鼓动。提出“誓死保卫昆明，彻底消灭蒋匪军！”等口号。给予了守备部队极大的鼓舞。蒋军从早到晚，自始至终未能突破昆明城防。
当防守昆明的保卫战正紧张进行之时，位于云南南部的“边纵”部队迅速插向宜良，攻击蒋军后方，以策应昆明军民的作战。
19日晚上9点以后，蒋军组织敢死队，妄图利用夜暗，打开城防突破口。在南线方面的豆腐营、双龙桥、南窑等处的战斗尤为激烈。
在南窑阵地上，敌人不顾死活，发动一次又一次冲锋。敢死队一个班已攻入守军李焕文的团部指挥所，李焕文率团部人 员发出“与阵地共存亡”的誓言，与敌展开了短兵相接的搏斗。
起义守军集中起手电筒和手榴弹，敌人一接近，一齐打亮电筒，一排排手榴弹在敌群中开了花。敌人惨遭重创，狼狈退逃，带领敢死队的敌侦察连长被活捉。
东线的蒋军第8军也迂回到铁峰庵、涌泉寺一带，向起义部队的岗头村、王帽山阵地进攻。
卢汉曾亲自打电话给各师师长鼓励士气。并命汽车团将城里的汽车灯打开，沿环城公路由西向东来回奔驰，造成援军东来假象，以迷惑敌人。
同时，用无线电向重庆的刘邓告急求援，派龙泽汇、佴晓清分别到各阵地督战。
午夜以后，敌人虽一再冲杀，均遭重创，不能推进一步，敌人攻势渐渐受挫，战斗也斯趋沉寂。
20日，蒋军在东、南两个方向再度发起攻击，重点进攻 昙华寺、大树营地区。
第8军在炮火掩护下，一度突破火车北站。第26军重点攻击双龙桥、螺丝湾、五里多、吴井桥一带，企图逐次夺取上述各点后，再攻占塘子巷火车南站。
昆明市拓东路、状元楼一带被蒋军突入，双方展开白刃格斗，战斗更为激烈。
占领铁峰庵的第8军一部向荷叶山、王帽山和大小连山突进，坚守部队腹背受敌。
蒋军继续向昆明猛攻，直逼市区，扬言指日攻克昆明。起义部队及广大市民奋力抵抗，双方展开巷战，战斗异常激烈。
正在这紧急关头，卢汉将军收到第二野战军刘邓的电报，称已令第5兵团在贵州的第49师自安顺地区乘汽车星夜驰援昆明，其先头即将到达曲靖。
消息传来，起义部队官兵士气大振，与进攻之蒋军拚死搏斗，一举消灭了突入之蒋军。
起义军38师师长张中汉面对蒋军对螺蜥湾的疯卷攻击，适时抓住战机亲率第38团出击，与蒋军展开肉搏，歼其两个连。自晨至午，蒋军竭尽全力亦未能越雷池一步。
卢汉在请示刘、邓首长后，派参谋陈正荣用吉普车送余程万出城，劝其蒋军26军参加起义。
下午4点，余程万手摆白旗、 高声喊叫着：“我是余军长，你们不要打了！”从五里多奔向蒋军26军阵地。
余程万去后，南线敌人的攻击即已停止，当夜部队南撤，战场逐趋沉寂。
21日，东线的蒋军第8军得知南线的第26军已经撤退，感到势孤力单，加之获悉解放大军已逼近曲靖，深恐遭到夹击，连忙仓皇撤离，昆明之围缓解。
至此，昆明保卫战宣告胜利结束。
昆明保卫战中，卢汉守城决心坚决，兵力部署得当；中共昆明地下党积极发动群众，起义部队与人民众志成城；滇桂羚“边纵”深入敌后，牵制蒋军的围城行动，终于使春城化险为夷，人民免遭涂炭。
然而，更为重要的是解放军第二野战军第5兵团部队的 迅速入滇，使得蒋军不得不望风披靡。
卢汉宣布云南起义的两天之后，正在重庆指挥围歼成都地区蒋军的刘邓首长，便致电中央军委并林彪和陈赓等：卢汉已发动起义，在此情况下，我军以提早入滇为有利。
12月18日，正当昆明起义军民与蒋军攻城部队酣战之际，第二野战军前委发出命令，令第 5兵团17军之第49师星夜驰援昆明。
在命令中，刘、邓明确要求49师：既要驰援卢汉保卫昆明，又要防止蒋军逃往国外。
因此，必须力求在昆明附近吸引住蒋军，以利于二野第4兵团主力迂回滇南，全歼蒋军残部于云南境内。
这是一个构思缜密、严谨而又符合实际情况的应急方案。因为，按照军委、二野前委关于战役任务的区分，攻占和解放云南的任务，应由二野第4兵团来完成，第5兵团的任务是攻占和经营贵州。
眼下，昆明吿急，而预定解放云南的陈赓第4兵团还远在千里之外的广西西部，二野刘、邓首长审时度势，迅速调位于贵州西部的第5兵团部队入滇，配合4兵团作战，全歼云南境内的蒋军队。
刘伯承又考虑，49师远在安顺，距离昆明有500公里，即使乘汽车也要5天才到，如果直接前往昆明恐怕于事无补。
不如直捣蒋军后勤基地和陆军司令部所在地——曲靖中部的沾益。沾益距离安顺仅300公里，汽车3天可到。老家被端，蒋军对昆明的攻势必然瓦解，即收围魏救赵之效。
12月19日拂晓，17军第49师从贵州西部的安顺出发，沿滇黔公路长驱西进，直奔云南东部重要城镇沾益。
为了提高行进速度，第17军前方指挥所尽其所能，征集了各种车辆60余台，保证了先遣部队的摩托化开进。
与此同时，在贵州西北的毕节方向，5兵团的第18军展开了一副从北面入滇的架式，大张旗鼓地修路架桥，虚张声势，从北面牵制蒋军。
12月21日，在解放军滇桂黔边区游击纵队第2、6支队的配合下，乘车西进的49师第146团进至沾益。驻守该地的蒋军第8军第3师闻讯南逃。
沾益为云南东部一个重要城镇，距省会昆明仅150公里，是曹天戈的蒋军第8军之大本营。
曹天戈
该地有飞机场，可以直接接受台湾的补给，为维系云南境内蒋军长久作战的重要“生命线”。
解放军49师夺占沾益，不仅彻底捣毁了蒋军第8军的补给后方，而且动摇了曹天戈的作战信心。
当天，曹天戈得悉沾益失守，深恐遭到解放军二野入滇部队的打击，令部队撤出昆明外围，向云南南部逃去。
12月23日，第49师部队挥师西进，逼近曲靖外围。当天，17军前指得悉：蒋军陆军总部率警卫团、炮兵学校、汽车15团、17团等残部，由广西退至曲靖后，在解放军逼近的情况下，正犹豫徘徊，举棋不定。
随即，17军副政委润生命令：49师当即用电话责令其立即投降，否则将予以歼灭。
24 日，49师进占曲靖，蒋军2000余人投降，其大部已于22日晚，随途经曲靖之第8军3师沿曲靖经陆良至路南公路南逃。
49师前指为了抓住从曲靖逃跑的蒋军，令第146团于26 日2时乘车急追。
乘车进攻沾益的49师官兵
此时，南逃之蒋军，因沿途遭“边纵”和起义部队阻击、 袭扰，行动迟缓，26日始达陆良西南30公里的天生关地区。49师146团先头部队于26日8时进至该地，咬住了仓皇溃逃的蒋军。
蒋军为掩护其主力撤退，即以一个营的兵力部署在天生 关村南侧及村西高地，企图凭借险要地形阻止解放军前进。
146团先头部队，为抢占要点，控制公路，迟滞蒋军，即对天生关东南侧观音洞高地发起冲击，因兵力不足，3次冲击都未获得成功。
10时，146团主力赶到，从该地两侧迂回，突破阵地，将这 股蒋军歼灭。
此时，蒋军大部正沿陆良至路南公路拼命逃窜，队形极为拥挤。该团遂沿公路两侧迅猛追歼，并将火炮置于汽车上，一面沿公路行进一面射击，拦击和迟滞蒋军。
追击部队用小分队取捷径、走小路超越蒋军，实行穿插分割，于大村附近，歼蒋军数股。
该团追至三家村以东时，由于天生关南侧之公路桥已被“边纵”游击队炸毁，车辆阻塞，人员运动困难，蒋军遂乘机占领五棵树村以东高地，再次组织抵抗，企图掩护其辎重逃走。沿公路左侧追击的部队受阻，形成对峙。
而右翼的追击部队发展顺利，主动经五棵树侧击位于公路左边的蒋军。该高地之蒋军在解放军的夹击下，大部被歼。
此后，蒋军士气十分低落，解放军的追击战斗势如破竹。至26日16时，追击战结束。此次追击，历时8小时，前进20多公里，歼灭蒋军4000余人，缴获汽车85辆及大批武器装备。
二野第5兵团第49师入滇作战，沉重地打击了蒋军囿攻昆明的嚣张气焰，迫使第8军、第26军仓皇向滇南撤逃。
为了配合4兵团迂回作战，牵制蒋军，不使其迅速南逃，12月26日，刘邓命令第49师停止追击，49师在曲靖、陆良歼灭大量蒋军后，即班师回防贵州安顺。
赶、驱、围、歼，逼打结合，这是刘邓筹划指挥云南作战的特色之一。第49师入滇作战的胜利，不仅粉碎了蒋军进占昆明的企图，而且将敌驱赶至云南南部，为4兵团入滇 迂回歼敌创造了条件。
同时，在政治上予云南起义军民以极大的鼓舞。事后卢汉经常说：“解放军来得正是时候，如果再迟两天，我们恐怕就顶不住了。昆明遭殃了，我也完了。真是天兵天将！天兵天将！”
12月28日，重重雾霭散尽后的春城，阳光明媚，一派和平与喜庆景象。这一天，解放军滇桂黔边区游击纵队在朱家壁副司令员的率领下进驻昆明。
晚上，卢汉在五华山省政府设宴，欢迎解放军“边纵”领导 人。席间，卸去重负的卢汉精神焕发，向朱家壁等“边纵”领导人频频敬酒。
望着对云南和平解放做出重要贡献的卢汉、龙泽汇等滇军将领，朱家壁兴奋地说：“一别数年，世事全非，中国历史已经发生了天翻地覆的变化，云南也将翻过历史的一页。让我们携起手来，让三迤大地的明天更加美好！”
12月29日，就在卢汉与朱家壁共庆会师和昆明保卫战胜利的第二天，毛主席致电卢汉，就阻止蒋军南逃作出明确指示：我军则可以在李弥、余程万之先阻止其向越、缅前进，不可在其后尾威励或追击。
成都战役结束之后，围歼云南境内的蒋军残余力量，便成为毛主席、中央军委、二野刘伯承和邓小平等领导人关注的重点。
为此，刘邓果断地下达命令：陈赓的4兵团从广西西部长途奔袭云南南部；令5兵团49师返回贵州；令卢汉等部暂不向滇南追击。
于是，在云南南部，一个围歼汤尧兵团的巨大罗网正在形成。卢汉一开始还不理解，毛主席不是说过要“宜将剩勇追穷寇”吗，怎么现在蒋军退了不给追击。
后来滇南战役爆发，蒋军在蒙自——元江一带被歼，卢汉才恍然大悟：如果当初追的急了，蒋军说不定会直接跑到缅甸，到时候再消灭他们就难了。毛主席真高明啊，远在北京，却决胜万里之外的云南战事。
而此时此刻，蒋军陆军副总司令汤尧又在作何打算呢？从昆明外围撤退后，汤尧的计划失败，第26军先向宜良撤退，该军突入昆明市区的一个团因撤退不及被卢汉所部消灭。
第 8军撤至大板桥集结待命。这时汤尧急忙赶到大板桥，令第8军停止后撤，幻想挽回颓局。
汤尧、李弥、曹天戈在大板桥召集第8军师以上军官开会，商讨对策。
会上，李弥提出的方案是北上川、滇、康边境，向胡宗南靠拢。但多数人认为，眼下胡宗南正困缩川康，走投无路，处于自身难保的境地，到那里去等于自投罗网。
况且川、滇、康边境一带，人烟稀少、官兵衣服单薄，无以御寒。随军眷属也不塔拖累，恐怕到不了西康，就已四处逃散，所剩无几。
结论是：这一方案有百弊而无一利。第一个方案被否决后，李弥、曹天戈等又提出第二个方案；大胆穿过呈贡，直奔滇南，立足蒙自、开远、个旧、建水、石屏一带。
这一地区人口较多，物产丰富，交通发达，有铁路、公路。蒙自有飞机场，距国境线仅有150余公里，可以在这里与解放军进行最后决战，以“确保滇南，控制昆明，左右川康，建立西南反共复国的陆上基地”。
如果抵抗不成，则利用蒙自机场空逃台湾，或沿滇越铁路及其以西道路逃往越南、老挝和缅甸。
当然，比起到川康去投靠胡宗南来，第二个方案更具有诱惑力：滇南地区，不仅物产丰富，进退有据，更重要的是可以在此“长期坚持”，以形成一股向台湾讨价还价的实力。
于是，经过一番争吵，几位落魄将领终于达成共识，决定采取第二方案。数日之后，在汤尧指挥下，蒋军第8、第 26两军先后撤逃至滇南蒙自、开远、个旧、建水、石屏地区。
为防不测，他们向开远、蒙自以东和以北方向的新安所、鸣鹫、中和营、巡检司至龙武等地派出了一线警戒部队。
1949年12月底，蒋介石派大批空军地勤人员到蒙自机场，加紧恢复空运，并运来大量银元、物资，对两军进行安抚。
撤至滇南后，由于各有各的打算，汤尧、李弥、余程万3人同床异梦，发生摩擦。
汤尧认为：在滇南地区，很难逃脱解放军的打击，只有退往云南西部，才是万全之策。
退到澜沧江、怒江以西，以那里为根据地，待到5月雨季到来时，解放军即使赶到也暂时无法行动。等待国际局势有何变化，再作打算。万不得已，也可从容逃往老挝、缅甸。曹天戈同意汤尧这一方案。
李弥则认为滇南物产富饶，地势险要，可以同解放军周旋一番，迫不得已时，逃往越南、老挝也很方便。如果过早退至怒江以西，对上述有利条件弃而不用，未免可惜。
于是，李弥便天天忙于找县长，访土司，煽动他们成立“反共自卫军”、“反共纵队”、“反共支队”等等。
至于余程万，由于上遭蒋介石的不满和怀疑，下迫于师、团长的反对，只得暂且靠拢汤尧、李弥以图自全，打算等到交通恢复之后，立即逃出云南，把他的部队拖到海南岛，以余汉谋、薛岳等为靠山，免遭解放军歼灭。
所以他绝对不愿意离开这个便于逃命的蒙自机场。
于是，一场撤守之争在这一伙败军之将中展开。
鉴于汤、李、余3人意见不合，蒋介石于1950年1月2日召汤尧、李弥、余程万3人飞往台湾面授机宜。
1月5日，汤、李、余3人抵达台北。到达桃园机场后，一干人刚下飞机，前来欢迎的国防部第三厅厅长许朗轩对汤尧说：
“陈诚向蒋先生建议，把才逃回来的胡宗南赶回西昌，把顾祝同赶回大陆指挥军事。顾妻得知这个消息后，天天哭泣，担心顾年老体弱，吃不了这般辛苦，所以正想物色一位适当人选去代替。”
“我想你倒可以承担代替一下。既可解除顾祝同的困难，又可减轻胡宗南的负担，他们自然会感激你，也会全力保荐你的。”
汤尧表示愿意，但要求多给一些部队。许朗轩说：“目前不能要部队太多，部队一多，就形成重点，又必然会牵涉到要顾总长亲自指挥的问题。”
“只要你将来有人，给你另成立10个军都可以。等你在大陆站稳了脚，番号装备都不成问题。”
汤尧听后动了心，对许朗轩说；“好吧！就由我来当吧！”
1月6日上午，顾祝同秉承蒋介石旨意，就建立滇南“反共复国陆上基地”问题找汤尧面授机宜。
顾祝同认为：“余程万既然靠不住，不如把26军空运到台湾，把武器留给你，再扩充一个军。此外，胡宗南方面还有一些军校学生，你可以尽快联络一下。”
“有干部、有装备、有经费，又有半个云南的土地和1000多万人口，只要把壮丁征来，防共自卫就行了。”
汤尧认为给的部队太少，便说：“兵力少了，恐怕站不住脚？”
顾祝同则认为：“善用兵的就是以少击多，否则再多也挡不住共产党。再说你真支持不住了，准许你退到外国去就是了。”
有了顾祝同这句话，汤尧算是放下心来。1月6日晚，才从华南撤到台湾的原蒋军华中军政长官白崇禧约见汤尧。
此时，这位丢光了部队的桂系第二号人物已是风光不再。即便这样，白崇禧仍然不放过任何与蒋介石作对的机会。
白崇禧对汤尧说：“可惜你们这次没有捉住卢汉。今后你打算怎么办？”
汤尧知道白崇禧的言下之意，便无可奈何地说：“总裁要我兼第8兵团司令，死守西南。”
白崇禧嘿嘿一笑，不阴不阳地说：“好极啦！赶快去干，不是今天存亡关头，连一个连排长都不会临到你的头上，兵权只许可他的徒子徒孙掌握，哪还有你的份！”
“可是你，一隅之地，一个兵团，怎能抵抗得住共产党呢？识时务者为俊杰，最好退到越南去，暂且屈居在保大（当时的越南皇帝）之下，保全实力，以待第三次大战打起来。”
汤尧早就知道白崇禧有投靠越南保大的图谋，便向白询问越南方面的情况。
白崇禧说；“明天就派鹤龄（即李品仙）去越南，你到越南找鹤龄接头就是。鹤龄与保大交谊较深，一定能替你作好妥善安排。现在黄杰兵团已到谅山，徐启明和刘嘉树两个兵团正向越南前进中。”
“可惜老蒋搅乱了我的计划，使我一部分部队不能通过云南，只好临时被迫改道雷州半岛，以致损失过半。”
“不然现在我们都在云南，以鲁道源（蒋军第11兵团司令，滇军出身）代替了卢汉，控制了险峻地势、丰富资源，能战则战，不能战则守，不能守则退到越南。我们就可以养精蓄锐，静待美苏大战打起来。”
“现在虽然损失了些，还来得及，不要紧，有了你们两个军来补充，原计划还能实施。但是行动要迅速，切忌犹疑。”
鲁道源
谈到此，汤尧方才明白白长官约见的目的；是要将自己拉入桂系部队，在越南自成体系，与台湾分庭抗礼！
1月8日，蒋军国防部电令第26军立即准备空运台湾整训，该军所有武器、弹药、器材、马匹、车辆等装备交第8军；第26军所担任的蒙自一带防务统交第8军接替。
对此，两军官兵议论纷纷，疑惧横生。第26军不少官兵是云南人或已在云南安家落户，他们不愿去台湾，纷纷请求发给遣散费；愿去台湾的则要求发给安家费。
一些团以上军官则怀疑这是因为不满于26军停止攻打昆明而变相缴械，害怕到了台湾没好果子吃，纷纷借口军心不稳拒绝迁台。
第8军官兵则认为局势这样动荡，有两个军尚难自保，现在只留下一个军将如何应付？一时间，军心大乱。
由于8军、26军官兵的软磨硬泡，预定26军迁台的计划直到滇南战役发动都没实现。1月14日，顾祝同亲自带领汤尧、李弥由台湾飞到蒙自，并召见曹天戈。
顾祝同决定第26军加紧空运，带走武器；第8军立即开往蒙自、开远一带接防，并接收26军的器材、装具、马匹。
顾祝同还宣称蒋介石已决定汤尧为第8兵团司令，曹天戈为副司令兼第8军军长，42师师长石建中为第8军副军长，170师师长孙进贤升任第9军军长，并令汤、曹尽快补兵，成为两个完整的军。
经过蒋介石、顾祝同乃至汤尧等人的一番忙碌，在“西南反共基地”之美梦破灭后，蒋军当局又在云南南部和西康拼凑了两个“陆上反共基地”。
很快，在人民解放军二野部队的打击下，这两个最后的“陆上反共基地”便灰飞烟灭了！
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