孙悟空与猪八戒大战牛魔王，牛魔王在玉面公主众妖的帮助下打败了悟空等人，得胜回洞。
悟空八戒帅土地阴兵等众歇息一夜，第二天又重整旗鼓攻打摩云洞。牛魔王也帅众妖出来迎战。悟空八戒联手对打牛魔王，土地领着阴兵对付玉面公主众妖。
牛魔王也是了得，他仅凭一人之力就与悟空二人打得旗鼓相当。八戒见久战不下，又有悟空在旁帮助，一时间立功心切，发起呆性，举耙乱筑。牛魔王一边防备八戒，另一边又要顾及孙悟空，眼见八戒发狂，顿时招架不住，败下阵来。他本欲回摩云洞歇息，却被阴兵阻挡住门口，他只能施展七十二变，变作一只天鹅飞走。
八戒与土地都识不破牛魔王的变化，还以为牛魔王逃走了。悟空却说牛魔王变作天鹅飞在空中，他让八戒带队，把整个摩云洞群妖都消灭干净。自己则与牛魔王赌斗变化之术。
二人的七十二变确实厉害，经过一番变幻，牛魔王处处被压制，最后无奈，只能显出真身，乃是一头顶天立地的大白牛。悟空也施展出法天象地的神通，身长万丈。二人打斗的动静惊动了虚空过往众神，那过往的众神与六丁六甲，护法伽蓝一起出手帮助悟空降妖。牛魔王眼看众神围攻，知道不是对手，又变回人身，转回翠云山芭蕉洞。
此时的孙悟空紧咬不放，变回真身后领着众神一起把芭蕉洞围了。牛魔王将芭蕉扇还给铁扇公主，此时又逢猪八戒灭了摩云洞赶来，八戒得胜心高，迫不及待打破洞门，牛魔王顾不得言语，拿起兵器就出来应战。
此时牛魔王也知道自己劫数难逃，看外面满天神仙，哪个都不是易于之辈，但是他却不惧，使起神通与众打斗。然而五十回合后他便败下阵来，往北而逃。
就算牛魔王斗不过众神，但是他若想逃跑，在场众人也只能眼看他逃跑。万万没想到，今日却是牛魔王的伏法之日，在正北方向另有几队人马阻拦，他们分东西南北四路人马，都是佛教金刚带队，把牛魔王的逃路团团围起。
四面楚歌的牛魔王只剩从天上飞走一路，他会走么？且看下集。
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