晋文公称霸后，由于晋国内部斗争，到了春秋末年，在过去的几十家卿大夫中，只剩下了知氏、范氏、中行氏和韩、赵、魏六家，即所谓“六卿”。这六家又互相兼并，范氏和中行氏倒下后，就只有智伯瑶为首的智氏、韩康子虎为首的韩氏、赵襄子无恤为首的赵氏和魏桓子驹为首的魏氏四家掌握晋国的命运。四卿之中又以赵、智两氏较强，韩、魏两氏只有团结起来，在赵、智二氏之中作一选择，来维持自己的存在。
公元前455年，智伯又胁迫韩、魏和他合兵攻赵，把赵襄子围在晋阳，决汾水灌城。临到城快要攻破时，韩、魏突然和赵氏勾结起来，捉住了智伯瑶，杀了智氏全族，瓜分了智氏的全部土地。不久，三家又将公室的土地和人民，除曲沃（今山西闻喜县）、绛州（今山西翼城东南）外，也都瓜分了。这时的晋国国君降到了三家之下，卑屈到要朝见三家大夫的程度。
公元前403年，周威烈王正式加封韩虔为韩侯（即韩景侯）、赵籍为赵侯（即赵列侯）、魏斯为魏侯（即魏文侯）。韩、赵、魏三国原来是晋的三家大夫，所以又称作三晋。
三晋建侯后十七年即公元前386年，齐国的蜕变也已完成。
如前所述，所谓田氏即陈氏（陈田古音相同，春秋记载用陈，战国记载用田）的始祖乃是陈国的一个公子，名完，与齐桓公同时。陈公子完避乱奔齐，甚得桓公的宠悦，仕为“工正”。五世后，传到孔子所要讨伐的陈恒。陈恒联合齐国的鲍氏，灭了当时专权的栾、高二氏，并且没收了两家的土地。陈恒死后，其子陈乞继做齐相，更把齐都邑的大夫尽换了自己的宗人，再传两世到陈和（田和）即田太公。这时正值姜齐的末代国君齐康公即位，他沉湎酒色，不理朝政。公元前391年，田和把康公迁到海边，只留一城之地作为他的食邑。公元前387年，田和与魏武侯在浊泽相会，把自己正式列位诸侯。第二年，田和即被周天子封为齐侯。
三家分晋和田氏代齐，表面看来，好象只是统治阶级内部的争权斗争，但是如把它放在当时整个历史环境中观之，就可以看出它是春秋战国间新兴封建势力和旧势力斗争的一个缩影。春秋时代的一百余国，经过不断兼并，到战国初年，见于文献的约有十几个国家。其中大国有秦、齐、楚、燕、韩、赵、魏，这就是所说的战国“七雄”。
七个大国的疆域，大致是这样：
秦国，东到黄河、函谷与三晋为邻；南有巴蜀与楚国相接：西及西北与西戎和匈奴诸部为邻。国土约占有今之陕西关中和甘肃的东南部以及四川、青海、宁夏等部分地区。
魏国，东有淮、颖与齐和宋国相邻；南部有鸿沟与楚国为邻；西及黄河西岸与秦为邻（河西地在公元前328年入秦）；西南与韩为邻；北与赵国为邻。国土约占今之山西南部、河南北部以及陕西、河北的部分地区。
赵国，东有清河（今河北清河西）与齐为邻；南有漳河与魏为界；西有黄河与秦相望；北有燕国以易水为界；西北与匈奴为邻，约占有今之山西北部、中部和河北的中部和西南部以及内蒙古自治区的一部分。
韩国，夹在魏与秦、楚之间，四周都是比较强大的国家，约占今之河南中部、西部和山西东南部。
楚国，东到大海，南有苍梧（即湖北南部的九嶷山）与百越为邻；西至巴、黔而与秦为邻；北达中原，与韩、魏、宋、齐相接，约占有今之湖北全省及河南、安徽、湖南、江苏、浙江等省的一部分。
齐国，东滨大海，南有泰山与鲁、宋为邻（后齐灭宋而占有其地）；西有清河与赵为邻；北有渤海与燕为邻，主要占有今之山东北部、河北东南部。燕国，东有辽东与朝鲜为邻；南和齐国交界；西有云中、九原与赵国相邻；北有东胡、林胡、楼烦诸部，约占有今之河北北部、山西东北部和辽宁、吉林的一部分。
上述的七国疆域，是后来的事，战国初期的区域当是九分天下而不是七分天下。《孟子•梁惠王上》曾经说：“海内之地，方千里者九，齐集有其一”，这种区划方式，与“七雄”或《尚书•禹贡》的九州，都不相同。它和成书于战国初期的《周礼》中的情状比较相符。
《夏官•职方氏》职云：
（一）东南曰扬州，其山镇（指山之特大者，以为州之镇）曰会稽，其泽薮曰具区，其川三江，其浸（指蓄水可以灌溉的川泽）五湖。（地区上应为越国）
（二）正南曰荆州，其山镇曰衡山，其泽蔽曰云瞢，其川江汉，其浸颎湛。（地区上应为楚国）
（三）河南曰豫州，其山镇曰华山，其泽薮曰圃田，其川荥雒，其浸波溠。（地区上应为韩国及“二周”）
（四）正东曰青州，其山镇曰沂山，其泽薮曰望诸，其川淮泗，其浸沂沭。（地区上应为齐国）
（五）河东曰兖州，其山镇曰岱山，其泽薮曰大野，其川河■，其浸庐维。（地区上应为鲁、宋、卫诸国）
（六）正西曰雍州，其山镇曰幧剑?湓筠丛幌移眩?浯ㄣ?I，其浸渭、洛。（地区上应为秦国）
（七）东北曰幽州，其山镇曰医无闾，其泽薮曰■养，其川河■，其浸葘、时。（地区上应为燕国）
（八）河内曰冀州，其山镇曰霍山，其泽薮曰杨纡，其川漳，其浸汾、潞。（地区上应为魏国）
（九）正北曰并州，其山镇曰恒山，其泽薮曰昭余祁，其川虖池、呕夷，其浸涞。（地区上应为赵国）
上述“七雄”之外，在中原地区还有一些小国，首先需要说到的是“二周”即“东周”和“西周”。在周考王即位时，封他的弟弟揭于旧王城以继旧周公的地位，就是河南桓公，也就是西周之始；其孙惠公在考王晚年又封其少子班于巩，后来就称在巩的周为东周。从此以后，王畿就分裂为东周和西周，一直到秦灭西周、东周为止。
周赧王五十九年，奉使将军樛攻西周，周赧王尽献其邑三十六、口三万，周天子及西周君同时亡国。再过六年，秦相吕不韦并灭东周。从周考王以后，周室的残余王畿，分裂成为东西二周，周王只是一个挂名的共主，不仅不能指挥诸侯，即就王畿而言，周王也不能直接领有，没有尺籍寸土了。这样一来，原来的周天子，实际上已经成为夹在大国之间的小国之君。其所以能够苟延残喘下去是因为“西周之地，绝长补短，不过百里，名为天下共主，裂其地不足以肥国，得其众不足以劲兵。虽无攻之，名为弑君”（《史记•楚世家》），故为各国所放置。
在三晋之东，齐、楚之间有战国时人所称道的“泗上十二诸侯”（《战国策•楚策一》）。淮泗之间残存之国虽然不少，但是难以实指其国。
在战国初期，应当存有鲁、卫、宋、滕、邹诸邦。宋和鲁、卫本来国力相当，不过到了后来，鲁、卫和“二周”一样，由衰微以至于灭亡，宋到了后来，曾一度发展国力，然最后仍为齐翦灭。除了“二周”和“泗上十二诸侯”两个区域以外，只有一个中小型的中山国，在赵、魏之间，其余大国与大国之间，已经再无小国了。当时还有很多的少数族分布在四周，北面和西北有林胡、楼烦、东胡和义渠，南方有百越；西南有巴、蜀，等等。
,
