祝员外家有一个才貌绝伦的小姐，名唤祝英台，祝员外为把英台捧为掌上明珠，不仅让她女工秀红样样精通，品行礼仪在当地更是家喻户晓。但是祝英台想要的并不是这些，她非常的喜欢读诗词歌赋，可是因为由于她是女儿身，所以去不了学院读书。
女儿身的身份并没有难倒聪明绝顶的祝英台，一天祝英台和丫鬟女扮男装出现在祝员外的眼前，这一出场祝老爷都愣住了，这妥妥就是一个英俊潇洒的男生啊，当祝英台央求祝员外说自己要去求学时，爱女心切祝员外同意了祝英台的要求。
祝英台和丫鬟装扮的书童一起踏上了求学的路上，在一个十字路口迎面碰来了一同求学的梁山伯，梁山伯也带着一个书童，双方都有礼貌的寒暄之后，便一同来到了一个凉亭休息。在凉亭的两人相谈甚欢，当得知两人都是一同去“探索书院”时，感觉这真是缘分，所以两人结拜成了兄弟。
休息过后，四人继续启程，经过一条河的时候，由于河水涨了，漫过了堤坝，人如果走过去河，水会漫过腰身。梁山伯为了防止裤子湿掉。就和书童脱了裤子往水里走，他惊讶地发现祝英台穿着裤子走过河水。梁山伯说祝兄你为什么不脱掉裤子？大家都是男生，不必介意。
祝英台说：“光天化日，成何体统？”
由于梁山伯和祝英台都是同时来上学的，也因为他们结拜的交情，所以被分配了同一张桌子，同一张床。
祝英台在床的中间放了两个装书的箱子，在箱子上面再放了两盆水，并告知梁山伯这是界线，让梁山伯睡觉时不要越界，梁山伯都遵守着规矩。
所以同窗三年梁山伯并不知道祝英台是女儿身。但是同窗三年，祝英台早已经爱上憨厚老实的梁山伯。
三年后的一天，祝员外生病了，祝英台回家看望，祝英台也深知此次回家再也不能回书院读书了。
最好的兄弟回家，梁山伯当然要相送的。为了让梁山伯知道自己的女儿身份。祝英台用了很多事物来说明。
祝：书院门前一枝梅，树上鸟儿成对。喜鹊满树喳喳叫，向你梁兄报喜来。
梁：弟兄二人出门来，门前喜鹊成双对。从来喜鹊报喜讯，恭喜贤弟一路平安把家还。
祝：出了城，过了关，但见山上一砍柴郎。
梁：起早摸黑多辛苦，打柴度日也艰难。
祝：梁兄啊！他为何人将砍柴？你为谁人送下山？
梁：他为妻儿把柴砍，我为你贤弟送下山。
祝：过了一山又一山，前面青青荷叶清水塘，鸳鸯成对又成双。梁兄啊！英台若是女红妆，可否愿配鸳鸯？
梁：配鸳鸯，配鸳鸯，可惜你英台不是女红妆。
祝：眼前还有一口井，不知道井水有多深？
梁：井水深浅不关紧，你我赶路最要紧。
祝：你看这井底两个影，一男一女笑盈盈。
梁山伯：愚兄分明是男子汉，你为何将我比女人？
梁：离了井，又一堂，前面到了观音堂。观音堂，观音堂送子观音坐上方。
祝：观音大士做媒来，我与梁兄拜堂来。
梁：贤弟越说越荒唐，两个男子怎拜堂？看，过来一头牛。牧童骑在牛背上，唱起山歌解忧愁。
祝：可惜对牛弾琴牛不懂，可叹梁兄笨如牛。
梁：非是愚兄动了火，谁叫你比来比去比着我！
祝：请梁兄你息怒，小弟认错赔不是。
祝：承蒙梁兄你情义重，登山涉水送我行。常言道“送君千里终须一别”，请梁兄就此留步吧。
梁：与贤弟亭子结拜情义深，让愚兄再送你到长亭。
祝：梁兄，你我鸿雁两分飞，
梁：问贤弟你还有何事来交代？
祝：我临别想来问一句，梁兄你家中可否有妻房？
梁：你早知愚兄无婚配，今日相问为何来？
祝：要是你梁兄未定亲，小弟替你来做媒。
梁：贤弟替我来做媒，但未知千金是哪一位？
祝：就是我家小九妹，不知梁兄你意思？
梁：九妹与你可相像？
祝：品貌就像我英台。
梁：但未知九妹肯不肯？
祝：家父嘱我选英才。
梁：如此多谢贤弟来玉成，
祝：梁兄希望你早点来。我们约定七巧节，万望你梁兄你早点来提亲。
看着这些借物说明的情意绵绵的话语，可惜梁山伯没有懂。
很快就到了乞巧节，梁山伯回家便和母亲买好提亲的东西去祝员外家提亲了。
可是祝元外遗憾地说：“你们不早点来，早上马家公子来提亲，我已经把祝英台许配给马家公子了。”
此时的祝英台正在闺房伤心，听到丫鬟说梁山伯来了，她飞奔出大厅。
梁山伯看到女儿身的祝英台，顿时愣住了。想到此前祝英台分别前的话。梁山伯后悔不已，是自己太笨了，没听懂英台就是女扮男装的美娇娘。
梁山伯浑浑噩噩地回了家。从此一病不起，不久便去世了。
很快便到了马家公子迎娶祝英台的日子。祝英台的唯一要求是花轿要到梁山伯的坟前祭拜。
祝英台来到梁山伯的坟前，撕心裂肺地喊道：“梁兄啊，如果你有灵就把坟墓打开吧”，晴朗的天空顿时乌云密布，风雨交加。坟墓裂开了一条大缝。祝英台毫不犹豫地跳了下去。祝英台的大嫂慌忙一抓，只抓到了祝英台的一点裙摆。坟墓马上合上了，天气也变晴朗了。只见一对蝴蝶从坟墓里飞了出来，在阳光下翩翩起舞。
雌的那只蝴蝶翅膀上还缺了一点呢！就是被大嫂抓掉裙摆。人们都说这一对蝴蝶就是梁山伯和祝英台的化身，他们从此自由自在地飞行，形影不离。
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