前段时间，很多人都被“郑爽片酬1.6亿出演《倩女幽魂》”的新闻雷了个外焦里嫩，咱们还只是吃吃瓜，《倩女幽魂》出品方北京文化就惨了，股价8个交易日6度跌停，累计跌幅达28.7%。接着还遭ST，股票简称由“北京文化”变更为“ST北文”。
在本系列开篇回归投资的本质，从财务报表中找答案中，小树提到，A股上市公司爆雷，主要集中在信息披露、商誉减值、业绩变脸三个领域。
对于商誉减值爆雷，先解释一下什么叫商誉？商誉，简单来讲，就是上市公司在进行外部资产收购时，基于对收购方未来发展的看好而在收购过程中产生的溢价部分。例如，A公司花了10亿元收购净资产1亿的B公司，多出来的9亿溢价就是商誉。
商誉减值又是什么意思呢？企业收购中溢价形成的商誉需要记在账面上，之后逐年以利润摊销。一般情况下，收购企业给出了较高的溢价，被收购的企业会承诺一定期限的业绩，在承诺期内带来约定限额的现金流，一旦业绩承诺不达标，无法覆盖收购成本，收购企业就面临着“商誉减值”的风险。通俗一点讲就是，甲公司看好乙公司的未来收益，溢价收购了乙公司，结果乙公司这几年不仅没有收益还是亏损的，那甲公司超额付出的钱就打了水漂，这就叫商誉减值。
严格来讲，商誉是个中性名词，商誉对于整个公司业绩发展，更重要的是在收购后的业绩变化以及由此带来的财务确认对公司整体财务状况的影响。在国际通用财务规则中，是需要对商誉部分进行持续减值的，即将作为资产项的商誉部分，转移至成本项，类似于公司的房产等固定资产在使用周期内的减值（总资产有可能不变，减少或增加），而在2006年，我国新颁布的《企业会计准则》也明确规定不再对购买商誉进行摊销而代之以减值测试。
听上去有些绕口，意思就是，在我国，正常情况下，商誉项目可以一直放着不动，只有当对未来投资不看好时，可对此部分进行减值。而我们在财务报表中，看待一家上市公司财务质量时，是不是出现了大额的非正常减值，可从两方面分析：
1、在B公司被收购后，因为业绩的持续改善，则B对于合并报表后的A，同时其商誉通过B公司利润增加而做摊销减值，即由资产项向成本项的转移，A,B净资产都是增加的，这种情况是良性的。
2、在B公司被收购后，因为业绩未达到业绩承诺或者持续恶化，A公司觉得投资失败了，对B公司整体资产评估下降，此时就会对商誉部分减值（这就是我们常说的“商誉减值”），并带来A、B公司整体净资产的减少。
上市公司为了报表好看，一般情况下不会做商誉正常减值，因为一减，就要增加成本项，这样整个公司利润率会下降。而一旦开始减了，特别是减得比较多时，那就是出事了。在本文中，我们将重点分析因为业绩恶化，出现投资失败迹象而出现的非正常大额商誉减值情况。
商誉是企业未来获取超额利润的折现，这里有一定的主观性，存在操纵空间。因此，商誉是会计科目中最容易受操纵的一项，而业绩恶化也未必是真正的投资失败，通过商誉进行资产评估中的浑水摸鱼、关联交易套现甚至洗钱是“有心之人”的惯用手法。
商誉又出现在财务报表的哪部分呢？商誉的会计记录是归类在资产负债表中，在“无形资产”列中可以看到每家上市公司商誉的具体数值。从商誉减值的角度而言，通常一家上市企业的商誉数值越高，风险越大。
2020年三季度，A股上市公司商誉规模达1.28万亿元，而年报业绩预告期，往往是部分上市公司商誉减值的爆发期，今年不少公司都进行了商誉减值，主要集中在文娱行业（52家披露2020年业绩预告的公司中，有13家公司商誉减值）和部分传统产业，大多数公司商誉减值都源于高溢价并购。
同属于文娱行业的北京文化就曾商誉减值暴雷。2013年，上市公司北京旅游收购了光影瑞星进入了影视圈，后来改名北京文化，然后花13.5亿收购了世纪伙伴，并签了业绩承诺，要求2014-2017年净利润达到4.8亿，结果，每年世纪伙伴都能刚刚好完成业绩承诺，但承诺期一结束，世纪伙伴的业绩就开始断崖式下跌，2019年亏损6.3亿，负债5.61亿。北京文化计提了8.3亿的商誉减值和4.7亿的预付款，最终当年13.5亿收购的公司，4800万就卖了，北京文化的股价也从2015年的43元一路跌到了4.15元。
对于商誉减值的风险，投资者可以从以下三方面来规避：
1、留意1-3年前有大额并购的公司，并持续跟进收购资产的业绩变化
很多重组并购通常伴随着业绩承诺和业绩对赌，所以，很多预收购公告里面含有：承诺三年内业绩分别达到多少之类的。当无法完成的时候，自然只能计提商誉减值。此外，当对赌期结束（业绩承诺期过后），不用粉饰报表了，业绩就自然下滑，以创业板为例，并购标的在三年承诺期过后业绩下滑的比例高达73%。因此，对这类公司，需要做商誉减值准备。
2、规避商誉较高的公司
一般的情况下，可以用商誉占总资产比，或商誉占净资产比来确定商誉的高低。
如果商誉占总资产比达到5%以上，就具有较大的风险，如果此时商誉占净资产的比达到10%以上，一次商誉减值损失几乎就可以干掉一家公司一年的盈利。如果商誉占总资产比达到10%以上，同时商誉占净资产比达到20%以上，此时商誉的风险非常大，一旦产生商誉减值，基本上可以吃掉3-5年来的盈利。
3、注意公司业绩下滑的公司
这个业绩下滑可以从这四个方面判断：合并报表的盈利水平有没有下滑？被收购公司的盈利水平有没有下滑？有业绩承诺的，是否实现业绩目标？业绩承诺实现了或盈利水平上升了，经营现金流量的水平有没有匹配？
商誉雷区的雷一般都比较大，对于存在巨大商誉以及大股东有大规模减持计划的上市公司，不排除出现非系统性风险的可能，投资者应加以重视。
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