1940年5月28日，比利时国王携军队投降，英国远征部队撤向海边。盟军随之四分五裂。在巴黎，法国总理保罗·雷诺将甘莫林免职，另立新帅。魏刚（Weygand）将军，72岁。马克西姆·魏刚，1918年盟军胜利的功臣之一。为了鼓舞士气，雷诺提名另一位一战英雄任副总理，84岁的贝当元帅。
菲利普·贝当（Philippe Petain），他不久就背离了雷诺的政策。魏刚别无选择，他也被迫下令全线撤离至敦刻尔克。希特勒任其撤退。这是对英国大发慈悲吗？他仍想独自和解吗？但是戈林向他保证，他的空军足以阻挡这场撤离。40万人挤在海滩上，混乱无援。他们只有一条逃生之路——海路。丘吉尔命令所有能开动的船只，前去营救。1940年5月29日，多福尔（Dover）。
在敦刻尔克市郊，法军奋力抵抗德军，蒙受巨大损失。戈林派出了斯图卡轰炸机和普通轰炸机，218000英军和120000名法军，成功撤退。英军获救，却已残缺不全。法军后来被送回法国，最后一次奋力保卫祖国。英军开始重整旗鼓，英国人均认为敦刻尔克大撤实乃壮举。丘吉尔则看得十分清楚，他明确表示“战争不是靠撤退打赢的”。即使如此，在1940年的6月初，敦刻尔克精神诞生了。英国人已经领教了这场战争的残酷以及纳粹军队的强大破坏力。英国人不再无忧无虑的嬉闹，而是狂热地动员全国人民抗敌。
6月4日，丘吉尔发表了演讲。他的语气令人印象深刻，“我们不仅要在海岸和机场战斗，田野、街道、山地也是我们的战场。我们决不投降。” 1940年6月4日，德军占据了敦刻尔克，等待他们的是丰厚的战利品。德军政治宣传分队对此进行了大量的拍摄。英军遗弃了几乎所有的装备。纳粹士兵神气十足地拍照留念，他们找到一台法国的留声机，里面有一张莫里斯·切瓦利亚（Maurice Chevalier，著名法国演员，出身歌舞班，曾获奥斯卡奖）的著名唱片。侵略战争仍在继续，法国陷落了。但雷诺和戴高乐这两位负责国防的副国务卿，不想就此放弃作战。
1940年6月10日，墨索里尼向人民宣布了一条重要消息“就在刚刚，我们向大不列颠和法兰西大使馆递交了战书。”墨索里尼只想分一杯羹，除罗纳河谷（Rhone）、马赛市（Marseille）之外还想让科西嘉岛和突尼斯缴械。
法国方面称“背后遭人暗算”。法国将墨索里尼的进攻阻截在阿尔卑斯防线。隆美尔将军率领军队强攻诺曼底，继而进攻里昂（Leon）。法国宣布巴黎成为不设防的空城。这意味着不抵抗就将其拱手相让，以避免华沙和鹿特丹的悲剧重演。政府迁到了波尔多，而德军向巴黎进发了。流言四起，说他们会像1870年的普鲁士人般，奸杀抢掠，无恶不作。被政府遗弃的巴黎人民四处逃亡，整个法兰西开始了流亡。这场灾难有一个圣经式的叫法“出埃及记”。数百万人逃向最后一道屏障，卢瓦尔河（Loire）。然而，再牢固的堡垒也经不起斯图卡的狂轰滥炸。
1940年6月14日，德军进驻巴黎。德国占领军的第一件事，就是搜集废弃内阁的所有记录、间谍、犹太人和共济会成员名单。他们甚至找到了1919年签订的，令德国蒙羞的《凡尔赛条约》原件，并立刻转送到了希特勒手上。“出埃及记”得到了控制。
1940年6月15日，卢瓦尔河上的桥梁都已炸毁，人们只希望战争早日结束。身在波尔多的贝当也想结束这一切，德军无情的铁骑继续向南，曾经所向披靡的法国部队，如今早已溃不成军。但即使沦落到如此地步，法军仍比预想的更顽强，一个月内10万名法国士兵战死。比第一次世界大战中同期的最惨烈的战争死伤还要多。遭到俘虏的有1850000名士兵，36000名官员176名将军。
在这些战俘中，有很多来自法国殖民地部队的非洲士兵。纳粹中的业余摄影师，得意洋洋地拍摄他们。这些士兵饥饿难耐，宰杀了一头羊。德国宣传队的新闻短片，总是重复播放他们的脸部特写。官员指示制片人要突出刻画法国人的落魄形象，因为他们不得不与殖民地的奴隶一起打仗。德国原版解说显示了这一点，同盟国号称他们为捍卫文明而战，对抗我们的“中世纪野蛮行径”，看，这就是所谓的文明捍卫者。法军中被俘的三千名非洲士兵和官员后来被尽数枪决。纳粹长达七年的洗脑导致种族主义在德军中盛行。接下来的三天将决定法国的命运，
1940年6月16日，波尔多议会，雷诺辞职。他的继任者菲利普·贝当奉命接任法国政府。1940年6月17日，滞留巴黎的民众，收听了贝当元帅的讲话。这位凡尔登战役的英雄，宣布了他的休战决定。“我已请求敌方停止一切攻击，我作为一名战士，沉痛做出上述决定。这是形势所迫，不得已而为之。”德国的电台翻译了法国宣布投降的这段发言，部分法国人民能收到英国广播公司的信号。
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