由于彻底占据了巴蜀和汉水上游，楚国的核心区域对秦军几乎没有天然的地理屏障。除了用野战军进行会战，或是有其他势力乱入分担压力，郢都在新的形势下是岌岌可危。为了继续给楚国造成持续性打击，秦人也及时调整进攻路线。
于是在公元前278年的夏末秋初，关中大军从宛城出发，再次沿汉水向着楚国的邓城和鄢城进发。前者就在今日的襄阳附近，而后者则位于今天湖北的宜城市东南。此外，还有从巴蜀东进的水军船队，沿着长江向着三峡地区的西陵前进，完成对楚国核心地带发动钳形攻势。
地理优势让秦军足以发起钳形攻势
由于在一年的战争中，秦人已经充分地侦查地理和水文环境，所以这次行军基本上是轻车熟路。相比之下，部分在南阳盆地防御的楚军已被抽调用于远征西南夷，兵力较之以往更加薄弱。邓城等地的防御设施还没有来得及整修，在强攻面前只能迅速沦陷。
随即，秦军到达了对楚人非常重要的陪都--鄢城。在听闻邓城被攻陷后，本地守将和贵族世家已纷纷动员部众，决心同来自国都的主力一起保卫城市。但和以往不同，他们选择扎营对峙，而非像过去那样轻率出动。纵使秦人不断骂阵和公开羞辱，也仅仅下令让弓弩手进行远程还击。这种避免展开大规模阵战的措施，反倒让秦国方面有些不适应。
楚军为了避免野外决战 往往采取防御坚守态势
楚国的新策略就是依托两山之间的城镇，并以江汉平原富饶的鱼米产出作为后勤支撑，坐等补给线较长的秦军消耗完口粮。后者虽然惯于攻势作战，也有强调杀伤率的名将白起率领，但终究难以在大规模对峙中占得便宜。经过几番无效的试探，才注意到城市附近的汉水支流--蛮河。
此时正好赶上秋季，也是汉江水量最大的阶段。如果能成功的引水破城，效果必将事半功倍。因此，秦军利用对手的消极防御态势，用部分兵力不断前往袭扰消耗。与此同时，他们驱散了战区附近的楚人居民，在保密度极高的情况下修建引水渠，将人造洪水引向鄢城的夯土外墙。
水攻的恶劣后果 对于双方都会造成巨大危害
这一做法的后果极其惨烈。洪水从鄢的西城墙进入，迅速席卷到城市东部，使得周边楚军的营地彻底泡汤。由于有城里数十万军民的尸体堆积城东，从而导致满城都漂浮着尸体，以至于楚人将东城贬称为臭池。
就连策划人白起和秦军执行者们，都无比震惊于自己的水攻杰作。由于城市里飘满了疫水与尸体，当地的府库、存粮和军械都不能为自己所用。围攻者不仅找不到足够的民夫收拾残局，自己也因高强度的土木作业而陷入了缺粮困境。加上由他们自己制造出的疫区，让许多身体虚弱的士兵感染疾病。于是白起下令见好就收，在将烂摊子留给楚国后先行撤退，只留下部分减刑罪人和他们的家属继续占据小片未遭污染区域。
后世的汉朝楼船 就由长江上游的秦军开发
在南面的长江沿岸，秦国水军经过1-2天的战斗，又将楚国的又一门户西陵攻陷。至此，江汉平原的西部和北部已彻底洞开。早些时候被派往西南远征的庄蹻，也在巫郡被切断与本土的联系。若再考虑到中原诸侯的无意援助，整个楚国的首都圈都失去外援。
此时，楚国的防御思路和地缘政治弱点也暴露无遗。由于威胁长期来自北方晋国或者江东吴越，所以楚人一直对长江上游重视不够。他们的传统国防思维是以鄂北山地为城墙，用长江汉水当护城河。相应的，土石城墙反而容易遭忽略。这既是因为旧的筑城技术难以跟上定居点扩张的步伐，也有楚人自己长期雄霸南方的客观因素。因此，许多非边境要塞都长期没有城郭，直到吴起从魏国南下才有所改善。至于占地面积最大的郢都，更是没有足够保护全境的城防系统。
秦军的咄咄逼人驾驶 逼迫楚国必须退出传统核心区域
由于意识到首都即将沦陷，楚顷襄王开始组织附近贵族向东迁徙。那些封君实际上就是的大小不等的地方军事首领，他们瓜分相当宝贵的江汉土地，导致首都防御圈的军政不齐。彼此的驻地也没有修建城防设施，根本不能起到拱卫效果。如今，秦国大兵所至，就纷纷逃往安徽和江淮寻找新的居所。这一举动无疑也引发了民心的恐惧和惊恐。为了维持中央宫廷的运作，楚顷襄王就提前将一些国之重器和机构迁徙到陈国古城。自己仅仅带着中军王卒和楚王卫队留守郢都。
在这样的背景下，郢都顺理成章的遭到秦军攻陷。历代楚王的陵墓和宗庙遭到劫掠和报复性破坏。此外，秦人甚至打到了湖北潜江的竟陵，将当地的王室宫殿章华台付之一炬。但要再继续往东，就是很难绕开的云梦大泽。如果选择从南边绕道，秦军主力也会因缺乏足够舟船而进展缓慢。至于北边的随枣走廊，还有拼死护驾的楚王卫队。于是，白起只能暂时停下了侵略步伐。
楚国的王陵和宗庙都被秦军摧毁
作为这场战争的余波，楚王还出于权宜之计，选择割让长沙以西的全部领地。到了公元前276年，又趁着白起对魏国用兵的机会，出兵收复了大冶、阳新一线的铜矿产地。这让楚军在战国后期依然能保住自己的武器原料供应。但除了远在西南飞地的庄蹻孤军，他们在西部的高纬度区域已不再具有任何存在感。
此后的楚国，完全萎缩到了长江中下游位置。虽然在战国末期攻灭鲁国，并在江南进行休养生息，但还是完全丧失继续与秦人争雄的能力。秦国则因为剪除了位于南翼的重大威胁，可以放手向中原诸侯展开全面进攻。
后期的楚国 基本上退出了诸侯争霸的第一梯队
因此，秦国对楚作战的最终成功，可以算是意义完全不亚于对赵国的长平之战得胜。楚人的向东节节败退，实质上是为暴秦兼并六国让出了身位。
,
