时代周报记者 刘科 发自杭州
喜临门（603008.SH）大股东将把一大半股份交给顾家家居（603816.SH）。
10月15日，顾家家居公告称，拟以不低于13.8亿元的价格收购喜临门控股股东绍兴华易投资有限公司（以下简称“华易投资”）持有的不低于9081.73万股喜临门股票。交易完成后将持有喜临门不低于23%的股权，成为喜临门第一大股东，从而导致喜临门控股股东及实际控制人的变更。
在国内家居行业，顾家家居和喜临门均为行业龙头。顾家家居于20世纪80年代由浙江台州企业家顾江生创建，2016年10月在A股上市。喜临门则由浙江绍兴企业家陈阿裕创办于1984年，2012年7月在A股上市。
与常见的上市公司收购非上市公司资产，或者非上市公司收购上市公司控制权相比，上市公司以现金方式收购另一家上市公司控制权的交易，在A股市场较为罕见。
顾家家居欲收购喜临门的案例，引来业界的关注。浙江并购联合会执行秘书长孙文祥告诉时代周报记者：“近期股权质押及流动性不足引发的平仓风险，导致上市公司大股东有融资需求；另一方面，在眼下市场低迷期间，基本面良好的上市公司如喜临门显露出估值上的吸引力，成为以产业整合为并购逻辑的上市公司的目标。”
喜临门大股东存偿债压力
华易投资为什么要将喜临门的控制权拱手相让？
天风证券认为，本次收购的主要出发点是喜临门大股东可交换债的偿还压力导致。
目前，华易投资合计持有喜临门股份总数约为1.73亿股，占喜临门总股本的43.85%。其中通过“华易投资”证券账户直接持有约9013万股，占喜临门总股本的22.83%；通过“华易投资—中信建投证券—16华易可交换债担保及信托财产专户”证券账户持有8301万股，占喜临门总股本的21.02%。
华易投资的资金压力，从此前公告可见一斑。该公司在2016年9月23日、2016年11月9日、2016年11月17日以及2016年12月16日共发行了4期可交换债，累计金额10亿元，债券期限为3年，将于2019年陆续到期。
随着喜临门股价的不断下挫，华易投资开始对2016年非公开发行可交换公司债券追加喜临门A股股票作为担保及信托财产。今年9月，华易投资追加435万股喜临门A股股票作为上述债券的担保及信托财产，并于2018年9月27日办理完毕担保及信托登记。
截至9月底，华易投资累计质押/担保公司股份总数为1.65亿股，占其所持公司股份总数的95.44%，占公司总股本的41.85%。
对于交易对公司的影响，顾家家居公告称，若交易顺利进行，喜临门将成为公司的控股子公司，预计未来可以为公司带来相应的产业整合资源协同机会和经营与投资收益；另外，可以丰富公司床类系列品牌布局及产品序列，巩固公司行业内的领先地位。
顾家引国资有备而来
从顾家家居的角度而言，这次大手笔收购喜临门控制权显然是有备而来，推动此次交易的内在动力或许是产业并购的逻辑升温。
进入2018年以来，顾家家居的资本运作决心充分显现。1月，与意大利第一软体品牌Natuzzi签订合作框架协议；之后又收购班尔奇家具，深度拓展定制家居板块。2月，以1.98亿元入股居然之家。3月，以3.2亿元收购德国顶级家具品牌Rolf Benz。8月，以3.74亿元成为澳洲零售家具NickScali第二大股东。值得一提的是，如此密集的投资都是近一年完成的。
对于此次交易，顾家家居在公告中承诺，将以现金支付13.8亿元交易对价，而顾家家居半年报显示，截至2018年6月30日，其账上现金余额为8.79亿元，这意味着公司为达成本次交易或许还需进行外部融资。
或许正因为此，顾家近期的融资动作同样频繁。
10月18日，顾家家居公告称，募集规模为10.97亿元的可转债，募集资金将全部用于嘉兴软体家具产能建设项目。
在此一个月前，9月18日，顾家家居公告称，控股股东顾家集团获得奋华投资的15亿元货币增资。增资完成后，奋华投资将持有顾家集团20%的股权，成为其强力股东。而顾家家居实际控制人顾江生承诺在投资款到位后的5年内回购本次增资涉及的股权。
奋华投资的股东为宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）和浙商创投，持有份额分别为99.95%和0.05%。穿透股权结构后，宁波鸿煦投资的股东为浙江浙商证券资产管理公司和浙商创投，也就是说，奋华投资此次注资的15亿元全部来自于浙江国资。
这笔15亿元的投资来自于浙江省政府“凤凰行动”计划所提供的资金支持。根据“凤凰行动”计划目标，力求实现到2020年，打造若干以上市公司为龙头、产值超千亿元的现代产业集群，培育80家市值200亿元以上、20家市值500亿元以上、3–5家市值1000亿元以上的上市公司梯度发展队伍。
截至10月19日，喜临门市值接近47亿元，而顾家家居市值为183亿元。
同业竞争问题待解
顾家家居和喜临门均处于家居行业，两者的主营业务均为床垫、软床、沙发及配套产品等，近年来两家公司的业绩表现较为乐观。
今年上半年，喜临门实现营业收入18.44亿元，同比增长55.62%；归属于上市公司股东的净利润1.23亿元，同比增长29.55%。
顾家家居2018年半年报则显示，其营业收入40.5亿元，同比增长30.15%；归属于上市公司股东的净利润4.83亿元，同比增长24.36%。
值得注意的是，上市公司收购非上市公司资产时，业绩对赌是一种惯例。但在控制权转让交易中，极少出现对赌的情形。
顾家家居收购喜临门则明确约定，本次交易涉及业绩承诺与对赌，具体以双方签订的正式股权转让协议内容为准。
上市公司直接并购上市公司会否成为未来的趋势？广发证券投行部浙江地区一位人士告诉时代周报记者：“上市公司并购上市公司的案例罕见，但是一个好现象，眼下很多上市公司的基本面不错，估值跌到了合理水平，从产业并购的角度看很有吸引力。”
目前，顾家家居和喜临门两者所处的家居行业面临品牌集中度不高、行业较分散，受房地产市场的弱势表现影响，家居建材行业正迎来调整期。此次两者的联姻，协同效应可以期待，但两者之间的同业竞争问题，也会随之而来。
公开数据显示，2017年，喜临门床垫业务收入27.95亿元，市占率4.2%，为行业第二大品牌。顾家床垫业务收入8.86亿元，市占率1.24%，排名行业前五。
有分析人士认为，顾家家居和喜临门这两家公司床垫品牌定位接近，且喜临门床垫的门店数远超顾家，后续整合协同有一定难度。
(责任编辑：赵雅芝)
