宇文泰死后，诸子年幼，不能担当大任，政权落在他的侄子宇文护手中。
宇文护见宇文氏家族势力已经强大到可以代魏的地步，就迫使西魏恭帝拓跋廓封宇文泰之子宇文觉为周公。
公元557年，宇文觉登天子位，废西魏，建立了周朝，史称北周。
同年，宇文护先杀宇文泰的旧臣赵贵、独孤信以及对他独揽北周大权表示不满的人。
宇文觉对宇文护专权也越来越反感，便与一些大臣亲信密谋，想除掉宇文护。
宇文护察觉后，先发制人，杀宇文觉，另立宇文泰长子宇文毓为天王。
公元559年，宇文毓改称皇帝，是为北周明帝。
公元560年，宇文护又杀了周明帝，改立宇文泰另一个儿子宇文邕为帝，这就是历史上有名的北周武帝。
周武帝不同于被杀的两个兄弟，他是一个有雄才大略的杰出人物。
宇文泰对他一直很器重，曾对人说，“成吾志者，必此儿也。”（《周书•武帝纪上》）
周武帝即位之初，不露声色，表面上听凭宇文护摆布，而暗中却积极积蓄实力，终于在公元572年，杀宇文护，夺回政权。
他在他父亲励精图治的基础上，进一步实行了多方面的改革。首先值得提出的是释放奴婢。西魏、北周还保留着浓厚的奴隶制残余。
宇文泰灭南朝萧绎时，将江陵男女数万口没为奴婢。周武帝即位后，于公元565年下诏：“江陵人年六十五以上为官奴婢者，已令放免。其公私奴婢，有年至七十以外者，所在官司赎为庶人。”公元572年再次下诏，“江陵所获俘虏充官口者，悉免为民”（《周书•武帝纪上》）。
公元577年灭齐后，即下诏：“自伪武平三年（572）以来，河南诸州之民为齐破掠为奴婢者，不问官私，并宜放免。其住在淮南者，亦即听还；愿住淮北者，可随便安置。”（《周书•武帝纪下》）
同年不久又下诏：“自永熙三年（534）七月以来去年十月以前，东土之民被抄略在化内为奴婢者，及平江陵之后良人没为奴婢者，并宜放免，所在附籍，一同民伍。若旧主人犹须共居，听留为部曲及客女。”
通过这两个诏书，北齐公元572年以来抄略的奴隶、北周自公元534年平江陵自由民被没作的奴隶和北周在576年十月以前抄略北齐民没为奴隶的，都放免了。
只有公元576年十月和齐作战新被俘掠的奴隶未被放免。
周武帝这一举动，对于一个鲜卑皇帝来说，是颇为不易的。
以战俘为奴是鲜卑长期沿袭的旧例。周武帝释放奴婢，是对祖宗以来旧习惯的改变。
这一改变，把公私奴隶解放为良人，加强了皇帝的集权力量，削弱了豪强私家势力。
同时，也推动了鲜卑族奴隶制残余向封建化的转变。
周武帝的第二项值得提到的措施，是他开展的灭佛运动。
佛教在南北朝时期，达到全盛阶段。大量人口遁入佛门，朝廷失去劳动人手和士兵来源。
因此，周武帝决心灭佛，“求兵于僧众之间，取地于塔庙之下”（《广弘明集》卷二十四，周释昙积《谏周太祖沙汰僧表》，“太祖”当作“高祖”）。
周武帝灭佛是经过长期的准备的。他先允许佛教徒申述教义，让佛、道二教自由争辩。公元574年，他召集百官，宣布儒、佛、道三教，以儒为先，道次之，佛教最末。后来才正式下诏灭除佛教，“断佛道二教，经像悉毁，罢沙门、道士，并令还民”（《周书•武帝纪上》），将寺院财产分给臣下，寺观塔庙赐给王公。
灭齐后，周武帝又下令禁齐境内佛教，“现成寺庙，出四十千，并赐王公，充为第宅。五众释门，减三百万，皆复军民，还归编户。融括佛像，焚烧经教，三宝福财，簿录入官，登即赏赐，分散荡尽”（《广弘明集》卷十《叙释慧远抗周武帝废教事》）。
至此，北方佛教几乎湮灭无存。
灭佛的结果，可用周武帝自己的话来概括：“自废以来，民役稍稀，租调年增，兵师日盛，东平齐国，西伐妖戎，国安民乐，岂非有益？”（《广弘明集》卷十《叙任道林辩周武帝除佛法诏》）
周武帝对世族和豪族的打击，也很果断。
世族大家占有大量的土地和人口，是南北朝时期普遍的现象，也是使历朝统治者大伤脑筋的一个严重问题。
统治者和他们在争夺土地和劳动力上有矛盾，所以历代统治者也不断地想打击他们。但打击的程度往往有限，总是缩手缩脚。周武帝规定得很严厉，凡“正长隐五户及十丁以上，隐地三顷以上者，至死”（《周书•武帝纪上》）。
这一法令可以说是从北魏孝文帝创置三长以来，对大地主荫护土地人口最严厉的一次法令。
周武帝是主张集权的。他在一次与他的弟弟齐王宪的侍读斐文举的谈话中阐述了他对强化君权、打击地方割据势力的看法。
他说，“近代以来，又有一弊，暂经隶属，便即礼若君臣，此乃乱世之权宜，非经国之治术。诗云：‘夙夜匪懈，以事一人’。一人者，止据天子尔。虽陪侍齐公，不得即同君主。”（《周书•齐王宪传》）
他认为东汉末以来的封建依附关系和人口的分割极大地削弱了王权，是造成社会长期混乱不治的原因。他主张积极强化君权。而君权的强大，对于全国统一局面的出现是一个重要的先决条件。
在宇文泰改革府兵制的基础上，周武帝实行了加强军队和君主的关系的措施。
建德二年（573）“改军士为侍官，募百姓充之，除其县籍。是后，夏人半为兵矣”（《隋书•食货志》）。侍官，天子之近臣。改军士为侍官，用以加强军士和皇帝的亲近关系，用以改变过去府兵专属于某一军队统帅的传统，使其直接隶属于君主。
这样一来，军队分权的倾向有所改变，皇帝对全腐败事劲旅的掌握更为紧密。
周武帝一生戎马倥偬，能与兵士同甘共苦。
他“锐情教习，至于校兵阅武，步行山谷，履步勤苦，皆人所不堪每宴会将士，必自执杯劝酒或手付赐物。至于征战之处，躬在行阵，”故“能得士卒死力”（《周书•武帝纪下》）。
