如果2018年股市风险关键词是股权质押，那么2019年股市最大的风险，很可能就在高商誉。
近日财政部会计准则委员会提议商誉摊销的方式来处理商誉问题。若这项提议真正落实，对上市公司的利润与并购生态产生极大影响。
目前，A股的商誉到达1.45亿，58.18%的上市公司财报留有商誉，一大部分企业存在商誉减值测试不充分的问题，而这一些商誉如果实行摊销，将会在未来直接数年中变成企业亏损，并造成大范围的退市风险。
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年初的一则流传的消息，在证券分析人士人群中炸了锅。
1月4日，财政部会计准则委员会官网披露的《企业会计准则动态（2018年第9期）》中公告了一个细节——大部分咨询委员同意，随着企业合并利益的消耗，将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。
商誉摊销的通俗解释是，如果上市公司并购企业利润不达标，那么每一年的商誉摊销都将转化为当年亏损，其或致使公司整体亏损。
再通俗的说，商誉摊销将造成大规模的上市公司退市风险。因为商誉摊销不仅会平滑利润，也会平滑亏损，并在A股现有退市制度下，造成更大的退市风险。
比如，一家一年5000万利润的上市公司，并购一家商誉200亿的公司，后者商誉分十年摊销，每年将摊销亏损就达到20亿，如若该公司年利润为19亿，则反而造成公司整体亏损5000万。
更直观的，A股1.45万亿商誉，若全部按照十年摊销，每年则会多出1450亿亏损。若全部按20年摊销，则每年会多出约725亿亏损。
对于委员们的理由有三点：
1、商誉符合资产的定义，是购买方确定其可以给企业带来经济利益而支付的成本，因此其价值是递耗的；
2、当被购买业务随着协同效应的产生和经营时间的延长而逐渐变现时，商誉价值也相应地消耗；
3、如果不将商誉逐渐消耗的过程反映在财务报表中，而是将商誉突然减值至零，那么可能会造成以前期间的企业业绩不真实。
事实上，自2015年以来，商誉减值的问题逐步引起监管层的重视。2018年11月，证监会就发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》强调，上市公司必须定期或及时进行商誉减值测试，并在财务报告中披露与商誉减值相关的所有关键信息。
根据一些会计师行业，目前该意见还仅仅处于讨论阶段，包括商誉摊销年限无严格要求，对企业约束力不足，距离真正落地或许还有很长的路要走。
但亦有分析人士认为，商誉摊销导致评估溢价过高的并购重组（游戏、医药、互联网等科技企业）被敬而远之，上市公司也将保壳乏术，其总体而言减少了市场吸引力，对市场流动性造成利空。
商誉减值变摊销，盈利变亏损？据悉，在2007年准则修改之前，我国的商誉后续处理就是摊销的方法。在1996年1月财政部颁布的《企业会计准则——企业合并》中，规定了商誉的摊销年限一般不超过10年。知道2007年，会计准则修改之后，才采用了现行的，而当时更新的原因是减值法是国际惯例。
那么为何在实行减值法10年后又要建议回归以前的策略呢？
数据统计显示，截至2018年三季度末，A股共有超过2070家上市公司存在商誉，商誉总额约为1.45万亿元，同比增长15%、环比增长4%。其中，约160家公司的商誉占净资产比例超过50%，21家超过100%。
商誉减值的主要原因在于收购方无法实现业绩承诺，商誉占总产比重越大，上市公司计提商誉减值对业绩造成的冲击就越大。
据界面新闻的整理，在2018年报业绩预告中提到公司可能面临商誉减值的个股，其中约有81%的个股业绩表现不佳，被标记为“略减”、“首亏”、“续亏”、“预减”或“不确定”。可以预见，这些个股中将产生2018年财报商誉“爆雷”的重灾区。
招商证券的研报显示，2015年开始，并购和商誉减值开始对创业板带来明显的影响，特别是对创业板业绩增速产生了明显的影响。2017年，创业板表观增速为8.8%，并购带来的利润增量为73.2亿元，商誉减值79亿。
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就行业分布来看，拥有最大商誉规模的前三个行业分别是传媒、生物医药、计算机，对应的商誉规模均超千亿元。TMT、医药生物等行业2017年的商誉减值规模相对较大。传媒行业的商誉领跑全市场，媒板块 2018 年 Q3 商誉规模占 A 股总商誉比重超过 12.5%，远高于其他行业，且商誉净资产比达 25%。
商誉减值存在不少弊端目前IFRS和CAS对于并购重组形成的商誉，均采用的减值测试的方式，企业至少应当在每年年终进行减值测试。然而即便是这样，依然会存在一系列问题。事实上，由于不是试试摊销，商誉减值测试已经变成有上市公司操控业绩的手段之一。
由于商誉减值本质只是一种披露的形式，并不会增加公司的成本，因此很多标的亿超高溢价卖给上市公司，从而造成股民的损失。
2016年，上市公司坚瑞沃能以52亿高溢价收购了动力电池企业沃特玛，由此形成了46亿元的巨额商誉。然而2017年4月，标的因激进扩张导致出现了资金链危机，经营停滞，人员流失，上市公司2017年年报中对46亿商誉计提了全额减值准备，当年巨额亏损37.34亿元。
此外，商誉减值还有一个较大的问题，是被用作业绩管理，也就是俗称的“大洗澡”。
以三泰控股为例，2015年收购烟台伟岸信息科技有限公司，这一投资在未来两年中，造成了其业绩大起大落。
2015年的三泰控股（当时叫三泰电子）牛股正当时，以7.5亿元收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权，该收购事项形成商誉6.78亿元。
2016年，牛股光环消散，前三季度亏损达2.7亿，眼看扭亏无望，三泰控股顺便计提了6亿商誉减值，最终亏损13亿元。
不过，2017年三泰控股的净利润就很“好看”了。年报显示，2017年净利润同比增加123.19%，但实际上，当年的营业收入同比减少22.5%。
退市股或增加，并购重组更为谨慎所谓商誉摊销，就是将产生的商誉值逐年慢慢扣减。对于摊销的年限，各国的标准不同，我国以前实行的是10年，而美国是40年，欧共体规定为5年，日本也是5年。
老虎财经统计发现，目前A股有2077家公司存在商誉，若是以2018年三季度末的商誉和2017年净利润为参考标准，同时以商誉摊销期为10年，那么在目前A股中，有13.33%的公司，会因为连续三年亏损面临退市；有9.4%的公司净利润会下滑达50%以上，有17.8%的公司净利润下滑在30%以上。
以并购稠化估值著称的蓝色光标为例，2018年三季度末其商誉值为47.14亿，而其2017年的净利润仅为2.47亿。即便是以平均摊销，蓝色光标每年摊销的商誉也高达4.71亿；而若是按照会计准则委员会的委员们的意见递减的摊销，那么在前三年蓝色光标将会摊销更多的商誉。在没有其他收入的情况下，蓝色光标会因为连续三年亏损面临退市风险。
有盈利的企业更是如此，更不用说目前还在亏损，并有高额商誉的上市公司了。而即便是能完成商誉摊销的公司，也要面临净利润的大幅度下滑。
以近期复牌的万达电影来说，其2018年三季度末的商誉值为96.6亿，2017年万达电影的净利润为15.16亿，按照平均摊销，万达电影的商誉高达9.6亿，其净利润大幅下滑近6成。
不过，若这一政策实施，会在一定程度上会减少盲目并购、为炒作股价并购的出现。
2013年，A股市场开启了并购重组之路；2014年并购重组达到了“井喷”态势，在近200单的上会中，仅9单未被通过。而当年的并购重组与产业升级与转型存在紧密联系。
不少传统行业上市公司盈利能力较弱，已经遇到市场的“天花板”，这促使上市公司借道并购实现产业升级，从而维持业绩的增长和股东价值的升值。据悉，在2014年，因为并购重组实现净利上升的不在少数。这一也造就了A股“牛股集中营”，同时也造成了A股目前的高额的商誉。
而在进行商誉摊销后，未来对于只想炒高股价，利用并购重组筹划估值的上市公司来说，会产生一定的制约作用。而相应的，从另一方面来说，优质标的会出现溢价，或许会成为上市公司争抢的并购的目标。
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