这个电影的画面很美，很符合张爱玲笔下那种凄美苍凉，又透着窒息的绝望感。
女主王佳芝是一位大学生，母亲过世，父亲重男轻女，带着弟弟出国，把她一个人扔在上海。战争爆发后学校搬到了香港。
她无依无靠，连至亲的父亲也抛弃了她。背井离乡，颠沛流离，精神和物质都承受着极度的匮乏，没有人关心她，她的人生也茫然的没有希望。她渴望关心，渴望温情。
后来她加入了话剧社，几个同乡的同学组成的小圈子，和他们在一起她不会觉得太孤单。尤其她和邝裕民暗生了情愫，这要她对生活有了一种新的希望——爱情。
邝裕民发起刺杀易先生的计划，她知道这是弄不好就要丧命的事情，可是她为了他义无反顾的加入了。
她扮成富商太太，用邝裕民同乡的关系接触到易家。
在她眼里易先生那个穷凶极恶的人，一定是凶神恶煞，丑陋非常。可是第一次见面，她非常的意外，和她想的不一样。毕竟那是梁朝伟。话说听说起初考虑要葛优演，要是那样的话，女主非但不会舍不得，估计比谁都想他死了算了。
几个大学生想要刺杀护卫森严的大魔头太难了，后来她意识到易先生对她有意。于是大家都心照不宣接受她对易先生用美人计。
因为她扮演的身份是少妇，不可以还是大姑娘，并且需要那方面的经验。邝裕民是这次计划的组织者，又和她彼此喜欢，如果和她的是邝裕民，也许结局就会不一样。
可是邝裕民是软弱自私的，王佳芝是当家花旦，几个男生都想和她发生关系。如果他和她那样做了，人家会说他以权谋私，以后不能服众。
另一个女生赖秀金也喜欢邝裕民，她嫉妒王佳芝和邝裕民已经暗搓搓有意。于是她有了一个恶毒的提议，四个男生中，只有猥琐的梁闰生有经验，因为他嫖过。所以应该要王佳芝和梁润生睡。四个男生，即便不是邝裕民，另外的两个也算很好，至少比梁闰生强的多。可是就这样恶毒恶心的提议，邝裕民竟然同意了。
王佳芝为了继续留在这个圈子里，她妥协了。
和梁闰生有了那些耻辱的经验后，就当她打算去开始引诱易先生的时候，易先生离开了香港。她的牺牲是那么滑稽可笑。在她就这样白白失去贞洁后，其他人没有同情，只是看不起她。
离开香港后她回到上海，过着行尸走肉的生活。邝裕民又找到了她，他对她讲，那件事情还没有完，计划还可以继续。
她毫不犹豫的再次加入，因为她对未来没有任何希望，而当年的牺牲是她走不出的痛苦。她不可以白白牺牲，即便付出性命也在所不惜。
她对邝裕民还抱有一丝希望，可邝裕民既保护不了她，也没办法给她丝毫安慰。听到她讲自己和易先生的那些事，他只能苍白的讲：我不会要你受到伤害。
或许她也不知道从什么时候对易先生动了真情。大概是他们从开始就是同是天涯沦落人，易先生年少时也曾意气风发，欲望和权利要他成为曾经自己也最讨厌的人。他怕死，知道要杀他的人，恨他的人太多。黑的地方他不敢去。他不断的找女人，他并不爱她们，只是在欲望中能感到自己不是行尸走肉，他还活着。
易先生的话不多，也从来不会和她海誓山盟、甜言蜜语，但是他做的比远比这些还要致命。
她抱怨他总是不见踪影，不知道什么时候才能再见一面，约会的时候也经常迟到，一等就是好几个小时。他并没有说什么安慰的话。但是有一次再出去，他在等她，说：我自己罚一下，要我也等等你。
她假扮的身份是富商太太，和几位官太太在一起周旋。其她人都有可以炫耀的钻戒，只有她没有。他给她一只信封，告诉她这件事只有你和我知道。她本来以为身份暴露，战战兢兢到了珠宝店，原来是他要送钻戒给她，他见别人有她没有，不想她要那几位官太太看不起。
她对上级说，他比任何人都知道戏假情真那一套，他不只要得到她的人，还要得到她的心。
她反复的催促他们能不能快一点动手杀掉他，因为再不动手，她就真的下不去手了。
但真的到了那一步，最后一刻她选择了要他走。
知道跑不掉，她反而释然的笑了。
他找好了房子，要她搬进去，两人正经过起日子来。她也想要一个家，车夫问她去哪儿，她讲的是那房子的地址。虽然她知道永远去不了了。
电影里最难忘的是最后梁朝伟坐在她的床边，手抚摸着床单默默的流泪。当钟敲响十点钟的时候，他知道她已经死了。最后留下一个落寞孤独的背影。
明知道都是死，她最后却没有吃那颗毒药，也许生命的最后，她想自己活一次。
其实这个女主一点不招人喜欢，感觉她傻的要命，故事太荒诞了。好在是汤唯演的好，要不然真的要命。又或许是旁观者清，好多极端缺爱的女孩，只要有人给她们一些温情，她们就会奋不顾身，走向深渊。
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