公元前四世纪中叶，秦孝公重用商鞅，变法图强。经过一个世纪的发展，至秦王赢政即位(公元前246年)时，秦国已成为沃野千里，战车万乘，实力雄厚的大国。
公元前23年，22岁的秦王赢政一举铲除了专权的丞相吕不韦和长信侯嫪毐[lào ǎi]集团势力后，开始亲政。嬴政采用长史李斯、国尉尉缭之计，针对当时六国豪臣不顾国家兴亡、贪图私利的特点，采取以重金贿赂各国豪臣为秦所用的策略，派遣谋士携带金银玉器奔赴列国。凡愿为秦国效力的豪臣，都送厚礼结交。
这些派出的谋士，在列国活动了一年多，既收买了各国豪臣，又取得了不少政治军事机密。
李斯又献计先攻赵、韩，稳住楚、魏，拉拢齐、燕的战略。嬴政深以为然。
秦王嬴政十一年(公元前236年)，赵、燕两国发生战争，赢政乘赵国内部空虚之机，以救燕为名，分兵两路攻赵。
赵悼襄王得悉秦军两路来攻，想重新起用老将廉颇，派内侍唐玖送狻猊名甲1副、良马4匹给廉颇，并昐咐说:"如见他身强力壮，则请他出来带兵。"
此时，秦国潜伏在赵国的谋士王敖，悄悄会见了赵王的宠臣郭开，对郭开说:"廉颇与大夫有仇，他如再次出来，对大夫不利啊。"于是，郭开送了几件贵重礼物给唐玖，要他回来报告赵王时说廉颇已衰老，不堪领兵出战。
唐玖见过廉颇后，果然向赵王谎报说:"廉颇大便失禁，跟我坐了不长时间就进厕所3次。"赵王于是不再召用廉颇。
这时候，由秦国老将王翦率领的北路军已攻占了赵国的阙与(今山西和顺)、阳(今山西左权)等地:由大将桓龄率领的东路军已攻占了赵国邺(今河北临漳)、安阳(今河南安阳西南)等地。赵悼襄王忧惊而死。
秦王政十三年(公元前234年)赢政命桓龋[qǔ]继续攻赵。
桓齲军在平阳(今河北临漳西南)大败赵军，歼敌10万，赵王迁急忙任李牧为大将率军抵抗秦军。
李牧在肥下(今河北城西南)一战击败秦军。
鉴于李牧善战，暂时还不能迅速灭亡赵国，赢政决定掉转矛头进攻韩国。
秦王政十六年(公元前231年)，韩国在秦军步步进逼的形势下，被迫献出南阳(今河南省西南部)以求和。秦国派内史腾率军前往接收韩地。
第二年(公元前230年)，内史腾从南阳出兵，一举攻破韩都阳翟(今河南禹县)，俘韩王安。韩国灭亡。
此时，赵国正发生严重旱灾，经济困难，饥民甚多，形势危急。赢政乘机命王翦和端和分兵两路攻赵。
王翦率军攻陷赵地井径(今河北井陉西)，端和率军包围赵国都城邯郸。赵王命武安君李牧、将军司马尚分别阻击秦军，相持一年之久。
这时，秦国的谋士王敖来到王翦大营，对王翦说："秦王的意思，是让将军给李牧写信议和，这样我就有办法使赵国败了。"
王翦领会了秦王的意图，就派人到李牧那里商量议和。李牧也派人到王翦那里回书，双方互派使者，不战不和的拖着。
而在赵国邯郸郭开的府里，王敖今天送黄金，明天赠珠玉，二人结为知己。
王敖神秘地对郭开说："李牧与郭开讲和，我王答应在赵国城破后，封李牧为代王......"
于是郭开赶紧去和赵王禀报。赵王起初不信，然后派人到李牧大营，果然看到李牧和王翦互通使者来往。
赵王想：李牧是赵国名将，长期守卫北方，歼灭过十几万犯边的敌人，怎能打不垮王翦几万人马呢?＂于是就派使者到李牧大营传令:升赵葱为大将，接替李牧的兵权。
李牧深知赵葱不是王翦的对手，己方必败，为了赵国拒不交权，并说要面见赵王。使者是郭开的人，就和赵葱一起杀死设计杀了李牧。
公元前228年，王翦继续攻赵，赵军大败，赵葱被杀。秦军乘胜追击，秦王赢政亲临邯郸城下赵王迁在城上见到秦王大旗，更为恐慌。郭开乘机劝赵王将和氏璧和邯郸地图献给秦王，秦不会害赵王。
赵王无奈，亲自携壁负图，开城投降。于是赵国灭亡。
秦军在灭赵时，王翦已调了一部分秦军集结于中山(今河北正定东北)兵临燕境。燕太子丹看到难以抵挡秦军，打算结交勇士，暗杀秦王赢政，以挽救危局。
秦王政十二年(公元前227年)，太子丹派荆轲和秦舞阳带燕国地图出使秦国，伪装献图，企图乘机刺杀赢政。荆轲来到秦城咸阳，向赢政献地图时"图穷匕见"，荆轲当即用匕首刺向秦王，未刺中，荆轲被杀。赢政便以此为由派王翦率军伐燕。
燕军与代军(赵太子嘉的军队)进行抵抗，与王翦军战于易水以西(今河北雄县西北)，被秦军击败。王翦军不久就攻占燕国都城蓟(今北京城西南)。燕王喜与燕太子丹退到辽东。赢政定要捉住暗系的主使人太子丹，就命将军李信率军追击，在行水(今辽宁浑河)击败燕军。燕王喜走投无路，杀死太子丹，向秦王谢罪求和。赢政鉴于燕代残部不足为患，遂命秦军南下，指向孤立无援的魏。
秦王政二十二年(公元前225年)，王翦之子王贲率军攻魏，魏王急忙下令修缮城墙，挖深护间。同时派使者向齐国求救。
可是齐国的实权掌握在后胜手里，他早已得到秦国的许多黄金珍宝，对齐王说:"如果援助魏国，后果不堪设想。"云云，齐于是不出兵救魏。王贲率领的秦军连战连很快就包围了魏都大梁(今河南开封市)。
大梁城坚池深，魏军拼死坚守，王贲军无法攻破。这时连降大雨，河水上涨。王贲遂引黄河水淹城，大梁城浸水三日，城墙各处倒塌。秦军冲入，魏王被俘，魏国灭亡。
秦王嬴政在灭掉韩、赵、燕、魏之后，立即部署伐楚，任命李信为大将，蒙恬为副将率军攻楚。开始打了几个小胜仗，接着被楚国大将项燕伏兵击败。赢政请出老将王翦，发兵六十万，击败项燕军，俘虏楚王负刍，楚国灭亡。
灭楚以后，王翦告老回家。王贲顶替父亲为大将，远征辽东，俘虏燕王;又灭了赵国公子嘉军队。至此，六国只剩下齐国了。
这时，齐国才慌了，赶紧把军队集在齐国西部，准备抵抗。
秦王政二十六年(公元前221年)，王贲率秦军避开齐国主力，率军直奔齐国都城临淄。同时，秦王又派使者同齐王建谈判，许以封地，于是齐王投降。齐国也灭亡了。
秦王嬴政在咸阳称帝，是为秦始皇。自此，诸侯割据纷争的几百年乱世结束了。
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