韩信灭西魏国后，派人把西魏王豹及其老母、嫔妃、王子装入监车，派兵押送荥阳。同时写了一封书信给汉王刘邦：“请大王添兵三万，乘胜北征燕赵，东伐齐国，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳。”
韩信口气很大，如果真把燕赵齐三国平了，刘邦就占据2/3个天下。韩信对距离最近的代国，只字不提，显然没有把代国放在眼里，或许韩信视代国为赵国的一部分。
此前汉军三万三四千人，能战者还剩两万八千。按韩信的意思，从五万多魏军降卒中留三万给他去攻赵，兵力会达到五万八千。刘邦知道必须继续开辟北方战场扩大势力范围，但决不能再给韩信三万人，而是重组汉军。
刘邦令曹参和灌婴从西魏军降卒中补足编制兵力，然后将其余降卒尽数调到三川郡荥阳一线，帮助自己守城对抗项羽，避免韩信培养亲信势力。又把张耳令常山王张耳率本部八千多人助战，汉军增加到四万二千人。
韩信麾下有四批人，曹参有步兵两万五千，麾下有都尉孔聚、陈贺等人，是灭西魏国战争的主力。灌婴是骑兵统帅，有骑兵五千，麾下有校尉李必，骑都尉靳歙，郎中骑将丁复、吕马童、吕胜、杨武、杨喜、王翳等。陈豨、冷耳等曾经是友军，兵力三四千，和刘邦关系生疏，现在归属韩信。常山王张耳有八千多人，自成体系，张耳与刘邦平起平坐，只在战争中听从韩信安排。
韩信军中，兵力最雄厚的曹参和灌婴是刘邦亲信，赵王张耳自成一派，陈豨、冷耳也不可能真心辅佐，每一场战场刘邦都提前为韩信布局。
韩信是纯粹的统帅，战争以外的事情较少考虑，他认为攻赵的兵力不足，时机也不好，便当机立断，决定先取代国。
代国有三郡，代郡和雁门郡大部分地方在代军手里，但云中郡几乎全部在匈奴控制下。代王陈馀仍在赵国辅佐赵王歇，代国有两部人马，代相夏说和太尉冯解敢各占一郡。
夏说是的亲信，从陈馀担任赵王武臣大将军时就跟随，后来又随陈馀北上招募军队，再到巨鹿之战，一直跟随左右。当张耳夺了陈馀兵权，夏说不离不弃，跟陈馀到南皮建侯国。在灭张耳常山国的战争中，夏说里有不少战功。无论是忠诚度还是能力，夏说都配得上代国相国的职位。
冯解敢是王离麾下战将，巨鹿之战前，王离留冯解敢守雁门郡，抵御匈奴。冯解敢兵力不足千，但全是骁勇善战的秦军骑兵。项羽改封赵王歇为代王歇后，冯解敢只是名义上投降代王，仍然在雁门郡独自领兵。代王歇为了笼络冯解敢，拜其为代国太尉。后来代王歇南下攻击常山王张耳，太尉冯解敢按兵不动，到代王歇改称赵王歇，封陈馀为代王。陈馀没有就国，而是拜亲信夏说为代相，仍以冯解敢为太尉，镇守雁门郡。
当韩信灭西魏国时，赵王歇和代王陈馀仍希望与汉国和平共处，可是当刘邦把常山王张耳调到河东郡，赵王歇和代王陈馀知道再无退路，那就先下手为强。
汉军因内部频繁调动整合，主力仍集中在河东郡，太原郡各城邑虽然撤了西魏国旗帜，改竖汉旗，但也只是名义上的改换门庭。
代相夏说只有步骑两万，他领兵南下，打算屯兵太原郡南部重镇介休，再派精锐守住太岳山与吕梁山脉之间的狭窄通道，将汉军堵在河东郡。如果能够成功，代国将增加一个太原郡，这是兵力不占优的情况下最好结果。
实战当中，代军先锋来到介休北边不远的邬县，就遇到了汉军骑哨，而汉军先锋陈豨部已经抵达介休，代军将汉军堵在河东郡的构想慢了一步。
都尉陈豨试探性攻击了代军，等都尉孔聚、陈贺率部抵达介休，汉军开始加大进攻力度，但仍没有拼命的意思。然而代军却撤兵了，而且代军断后的是两千多骑兵，时不时杀一个回马枪，汉军只能缓缓跟进。
代相夏说见没有堵住太岳山与吕梁山脉之间的狭窄通道，早就安排撤兵事宜，代军拟走“3滏口陉”撤兵到武安，与赵国合兵一起抗击汉军。代军步兵在前，骑兵在后，不紧不慢登上了太行山脉。
然而韩信早就预判了夏说的预判，汉军步兵北上太原郡，骑兵则在灌婴的统率下，东走“2白陉”登上太行山，再折向“4太行陉”北上，在“3滏口陉”与“4太行陉”的结合部，灌婴将根据实际情况进军。若代军仍在邬县，则迅速从“3滏口陉”西下太行山，从背后给代军致命一击。实战中代军已经沿着“3滏口陉”从西边过来，灌婴按照备选方案，先一步沿“3滏口陉”东进到武安附近。
代军一步步沿“3滏口陉”东进，遭遇汉军骑兵。山谷当中骑兵很难冲锋，步兵也不能摆阵，但骑兵机动性强，神出鬼没，仍有巨大的优势。
代相夏说来到“3滏口陉”与清漳水交汇之处，作出了一个令代军群情激昂的决定。代军没有强突东进，而是沿着清漳水北上，准备在阏与回头阻击汉军。
为什么要在阏与阻击赵军？公元前269年，也就是六十四年前，赵奢统率赵军，在阏与击败秦军，斩首秦军二号人物胡阳，斩杀数万秦军。当时胡阳爵位是中更（第13级/20级），仅次于武安君白起，比司马错、王龁的左更还要高一级。赵奢因功封为马服君，战国后期的赵军中，赵奢的影响力尤在廉颇和李牧之上，这也是赵奢之子赵括能在长平之战取代廉颇为主将的原因之一。
当时赵奢先抵达阏与，占领北山这座制高点，等秦军到达山下。赵军排出厚实的军阵，从山上往下俯冲，一举击败秦军。
战前赵奢站在山上，对众将官道：“两强相争，勇者胜！”夏说也想如法炮制，对代军将领说出这八个字，可惜他没有机会。
夏说的侦骑还是能力不俗的，把后面追兵数量和堵在武安路上的骑兵数量，摸得一清二楚。在阏与这个方向，汉军最多千来号人，不可能阻止两万代军占据北山高地。
夏说不知道，韩信早就预判了他的预判。在阏与迎击代军的，是郎中骑将丁复，麾下骑兵一千，是几个郎中骑将中实力最雄厚的。
当灌婴率骑兵主力赶到，丁复军已经击杀对方一千多人，自身仅十几人阵亡，废掉一百多匹战马，仍牢牢控制北山高处。灌婴率骑兵在侧翼杀了一阵，跑到北山与丁复会师。
此时的汉军韩信、张耳率步兵大队也陆续赶到，摆好防御阵势，防止代军突围。代军近两万被围在中间，上不了山，退路又被断。汉军在北上有五千骑兵，南边有步兵两万七千，总兵力三万两千。读者可能发现了，汉军莫名少了一万，因为曹参接到刘邦荥阳告急的消息，周勃连敖仓都丢了，他率一万人从太原郡南下，直接支援刘邦荥阳战场，没有登上太行山。
代军处于劣势，却誓死不投降，双方战至次日，直到夏说被擒，代军伤亡八九千，一万多筋疲力尽的将士才跪地投降。而汉军在形势大好的情况下，也付出了三四千人的代价，韩信因此怒斩夏说。
赵国君臣从逃兵口中得知，阏与之战如此惨烈，纷纷垂泪，赵国太史写下四个字：“喋血阏与。”
代国雁门郡还有太尉冯解敢一部人马，韩信只是修书劝降，并没有出兵讨伐。冯解敢没有抵抗，也没有投降，他一生都在与匈奴作战，是不会轻易介入诸侯战争的。刘邦称天子之后，冯解敢受命攻击与陈豨结盟的匈奴一部，因功封阏氏侯，食邑1000户。
代国灭亡，代国三郡中的代郡和雁门郡并入汉国，云中郡则仍在匈奴控制下。
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