近日，证监会披露了周六福珠宝股份有限公司（下称“周六福”）首次公开发行股票申请文件反馈意见，提出了39个问题，要求保荐机构及发行人律师、申报会计师等对相关问题进行核查并发表明确意见。
公开资料显示，周六福成立于2004年，公司位于广东省深圳市，是集珠宝首饰研发设计、生产加工、连锁销售、品牌运营为一体的珠宝品牌。
今年7月，周六福在证监会披露了招股书，拟通过深市主板IPO募资约14亿元，保荐机构为中信建投证券。从近日证监会披露的反馈意见来看，周六福的同业竞争、诉讼纠纷以及加盟模式等问题仍是监管关注的重点。
IPO此前两度被否，业绩高度依赖加盟模式
有意思的是，在黄金珠宝市场上，有许多“周”姓品牌，例如周大福、周生生、周大生，这三个品牌的创始人都姓周，且目前也都已成功上市。与这几个品牌不同的是，“周六福”虽然也姓“周”，但其创始人却并不姓周，而是来自广东潮汕的一对李氏兄弟。
招股书显示，2004年4月，李伟蓬、陈创金共同出资100万元设立了周六福有限。2005年3月，陈创金将所持有的50%股权转让给了李伟柱。至此，周六福成为李伟蓬和李伟柱兄弟二人的名下资产。随后，李氏兄弟二人多次对周六福进行增资扩股，先后引入多名投资者，其中包括多只私募投资基金，但周六福的控制权始终牢牢掌握在李氏兄弟二人的手里。据招股书，目前李伟柱和李伟蓬合计持有周六福94.9％的股份。
来源：周六福招股书
值得一提的是，周六福的IPO之路并不顺遂。今年7月份递表深交所，是周六福第二次冲刺A股上市。
2019年5月，周六福首次递表深交所主板，但因受聘的会计师事务所正中珠江被证监会立案调查，其IPO审查被中止。2019年12月，周六福更新招股书，但最终遭发审委否决。
2020年9月，周六福保荐机构变更为民生证券，再度递交上市申请材料，然而在2020年10月召开的第十八届发审委第154次会议上被否。2022年7月，周六福预披露了招股书，再度申报深交所主板上市。
从业绩方面来看，招股书显示，2019年-2021年，周六福实现营业收入分别为22.73亿元、20.82亿元、28.29亿元；归母净利润分别为4.03亿元、3.86亿元、4.29亿元。
值得注意的是，2019年-2021年，周六福的主营业务收入主要来源于加盟业务板块，报告期各期加盟板块主营业务收入分别为17.9亿元、13.4亿元和15.6亿元，分别占整体主营业务收入的 82.05%、66.77%和 57.45%。
从上述数据可以看出，加盟业务板块在周六福的主营业务收入中占据着重要地位。值得一提的是，在第一次IPO过程中，证监会发审委就曾对周六福加盟模式收入占比超过80%等问题提出质疑。
周六福在招股书中表示，加盟模式下经营管理的主导权由加盟商自行把控，不排除加盟商因自身利益考量违规经营的风险。另外，若加盟商自主撤店或转为投资其它珠宝品牌，而公司又无法对空缺的渠道进行及时、有效的招商和调整，则公司收入将面临增长放缓甚至下降的风险。
品牌使用费毛利率接近100%，加盟模式再遭问询
在此次反馈意见中，加盟模式依然是监管问询的重点。据了解，周六福采取了“加盟模式为主，自营模式为辅”的业务模式。招股书显示，截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥有加盟店 3694 家、自营店 70 家，终端门店覆盖全国 30 余个省、自治区、直辖市。
据招股书披露，在加盟政策中，周六福向加盟商收取服务费（包含特许经营费和品牌使用费）。具体来看，对于不同产品的采购，加盟商需要向周六福缴纳不同标准的品牌使用费。
服务费可谓一项暴利收入。招股书显示，2019-2021年加盟模式下，周六福服务费的收入分别为3.09亿元、3.21亿元、4.76亿元，毛利率分别为100.00%、99.33%、99.87%。报告期内，服务费的收入占总收入比例分别为17.28%、24.05%、30.59%，比重逐年递增。
而就加盟模式下品牌使用费毛利率接近100%，在反馈中，证监会要求周六福详细披露加盟模式下品牌使用费收入占比高、毛利率接近100%的原因及合理性；同时分析不同业务模式、相同销售模式下毛利率差异的原因及合理性。
值得注意的是，2021年，周六福对加盟政策进行了调整。例如，在2021年调整之后，公司放开了加盟商在授权供应商处购买钻石产品的限制，同时取消了年度进货指标；对于产品的品牌使用费，在2019-2020年签约的加盟店按入网产品标签价的一定比例收取，但在2021年签约的加盟店，自签约日开始按年按店收取固定金额。
对于上述调整，证监会在反馈意见中要求周六福补充披露加盟政策调整、加盟商配合调整、调整后收入及加盟商整体毛利上涨的原因及合理性，是否存在利用调整加盟模式粉饰财务报表的情况，是否存在相关利益输送。
近两年，周六福的自营比重也在逐步提升。其中，电商渠道起到了很大的作用。报告期内，电商业务主营业务收入占比由2019年的12.95%提高到2021年的28.14%。2021年，京东和唯品会成为前五大客户中的头两位。
本次 周六福IPO 拟募资 14 亿元，也主要用于营销网络扩建、电商平台升级等项目。其中，电商平台升级项目拟投入金额1.09亿元，主要用于升级公司现有电商平台和拓展新平台，以及扩充办公和仓储场地，同时引进人员设备。
存货高企，同业竞争、诉讼纠纷受关注
2020年，证监会发审委会议曾对周六福存货余额较大且增长加快的原因及合理性提出询问。时至今日，存货高企的问题依然突出。
招股书披露，2019年-2021年，周六福存货账面价值分别为8.4亿元、11.1亿元及12.5亿元，占总资产比例分别为60.38%、67.17%和61.35%，存货绝对金额规模较大，同时在总资产中占比亦较高。
周六福坦言，公司存货主要为钻石镶嵌、素金首饰，且其价值容易受黄金、铂金及钻石原料的市场价格波动而变动，因此其存在性和减值风险较大。未来若主要原材料价格大幅下跌，公司将面临因计提存货跌价准备导致利润下降的风险。
此外，在此次反馈意见中，证监会还对周六福的同业竞争、诉讼纠纷等情况发出询问。
同业竞争方面，实际控制人李伟柱间接投资广东星光达持有20%股权，并提供7000万元无息借款。广东星光达子公司中山星光达经营范围包括珠宝首饰制造、批发和销售，与公司主营业务存在相同或相似。
对于上述情况，证监会要求公司补充说明实际控制人、董监高及其近亲属控制的企业实际经营业务情况，是否与公司构成潜在同业竞争或利益冲突。同时，证监会要求周六福说明实际控制人李伟柱投资广东星光达并提供无息借款的原因及商业合理性，是否存在股份代持或者其他利益安排，是否与公司构成潜在同业竞争或利益冲突。
除了同业竞争，周六福的诉讼纠纷也引起了证监会的关注。招股书显示，周六福与张建斌及其关联公司/关联门店之间存在系列诉讼，及其他尚未了结的重大诉讼。具体来看，周六福与张建斌及其关联公司/关联门店之间针对商标、商誉等权益采取多种方式维权，并以对方为被告相互提起多起诉讼。
周六福作为原告对张建斌及其关联公司/关联门店提起的诉讼
张建斌及其关联公司/关联门店作为原告对周六福提起的诉讼
南都·湾财社记者查询天眼查数据发现，涉及周六福的法律诉讼共计178条，案件总金额为556.78万元，其中身份为原告/上诉人的涉案金额为556.2万元，身份为被告/被上诉人的涉案金额为5800元。
为此，证监会要求周六福补充披露其他尚未了结重大诉讼的具体情况及最新进展，量化分析公司败诉对生产经营的影响，充分揭示相关诉讼及败诉风险；补充披露与张建斌等相关方诉讼的背景、原因及进展情况，《和解协议》是否实际上未能履行，是否对公司构成重大不利影响等。
在反馈意见中，证监会还要求周六福说明主要商标的取得及使用情况，是否存在侵权或者不正当行为，说明公司是否曾存在因质量问题导致纠纷、投诉或接受行政处罚的情况等。
采写：南都·湾财社见习记者 罗曼瑜 记者 邱墨山
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