1931年9月日军染指东北之时，张学良接到蒋介石的密电（张学良晚年否认了这一说法），执行不抵抗政策，致使东北大片国土落入敌手。仅过数月，东北就完全被日军占领。张学良因执行蒋介石的不抵抗政策，而被国人讥讽为“不抵抗将军”。
不久，日寇又把侵略矛头指向了热河、北京、天津，企图吞占华北。日军的无耻行径激起了张学良的爱国之情，他决定奋力抵抗，同时洗刷自己和东北军不抵抗的耻辱。1933年元旦，日军进攻山海关，张学良命令东北军奋起还击，就此掀开长城抗战内幕。
山海关沦陷之后，日军继续向热河进攻，张学良立即将长城以内的东北军调进热河布防，并电请中央支援。南京方面随后派出军队北上，一同北上的还有二十多位军政大员和军事专家。
但最后敌我双方实力悬殊，难以挽回全局的失败，热河数日之内也落入敌手。热河失陷，造成全国舆论一片哗然。社会各界一致声讨蒋介石的不抵抗政策，并且要求撤换张学良，张学良再一次被推向风口浪尖，蒙受耻辱。
此时正在南昌醉心于剿共的蒋介石即刻北上，并电邀张学良在保定会面，说是有重要问题相商。张学良接到电报后以为蒋介石是要与他讨论全面抗日的问题，极为兴奋，连夜大摆宴席，招待东北军将校军官。
张学良难掩激动地说道：“今晚设宴，虽备有名酒，但是，大家不能喝，我们要效法岳飞痛饮黄龙的壮举。我将这些酒每人赠送你们两瓶，请妥为保存，待我明日去保定请缨抗日，我一定亲自率领东北精锐披甲上阵，与日寇作战，进军热河，收复东北。用头颅和鲜血，洗清我张学良的耻辱，也洗清我东北军的耻辱，待那时，我们再用此酒与诸位痛饮于鸭绿江边。”
谁知等到张学良与蒋介石在保定会面时，蒋介石所谓的要事让张学良大失所望。蒋介石所谈的不是反攻热河，也不是全面抗日，而是“全国舆论沸腾，攻击我们两人。我（蒋介石）与你（张学良）同舟共命，若不先下去一人，以息全国愤怒，难免同遭灭顶”。
张学良闻后，与蒋介石据理力争，陈述抗日之重要。但是，蒋介石却显得不耐烦，最后两人不欢而散。
张学良的内心十分悲痛，回到专列之后，失声痛哭。当部下来劝慰他时，又倏尔仰天大笑，佯装泰然自若地说道：“我是闹着玩儿的，吓唬你们呢。”随后张学良告诉部下，蒋介石对日本还是以外交为主。
同时张学良说这让他想起了一个笑话：有一个土财主，睁眼看着自己的老婆被土匪奸污，却还跪在一旁磕头，事后土财主还为自己少磕了几个头占了便宜而洋洋自得。最后张学良说道：“这个土财主最好当外交部长！”
张学良最后被迫交出了兵权，通电下野，和妻子及顾问等人奔赴意大利考察。不久之后，蒋介石、汪精卫授权何应钦与日本签订了丧权辱国的《塘沽协定》，进一步地出卖了民族利益。
张学良在海外结识了意大利外相齐亚诺，齐亚诺是意大利法西斯头子墨索里尼的女婿。因此，张学良开始热衷于法西斯专政，认为中国人民想要救国的话，就必须真诚信仰领袖并拥护领袖，转而支持蒋介石的“攘外必先安内”政策，回国以后被蒋介石任命为豫鄂皖三省剿匪副总司令。
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