秦国在春秋时代，是一个称霸西戎的大国。但因社会发展落后地处边陲，受到华夏诸国的歧视和排斥。到战国初，随着秦国封建生产关系的发展，新兴地主阶级与奴隶主贵族旧势力之间的矛盾与斗争日益激烈。公元前408年，秦国推行实物地租制。以后，秦国又废除了奴隶从死法。秦献公时已开始进行了一些改革，如废除人殉制度，加强栎阳的都城防御，实行“户籍相伍”制等，使秦逐渐强盛。
秦孝公于公元前362年即位后，决心继承秦献公的遗志，继续改革，富国强兵。公元前361年，秦孝公颁布《求贤令》，正当秦孝公求贤时，在魏国受不到重用的商鞅来到了秦国。商鞅，原名公孙鞅，本是卫国一个破落贵族的后裔。因在秦变法有功，秦孝公封给商鞅商(今陕西商县东南)、于(今河南内乡东)之地十五邑，称为商君，史称商鞅。商鞅少年时喜爱刑名之学，尊崇李悝等法家学说。
商鞅先在魏相，公叔痤家当家臣，公叔痤死后，得不到魏惠王的重用，听说秦孝公求贤变法，便带着李悝著的《法经》到了秦都栎阳。在秦孝公的近臣景监的推荐下，见到了秦孝公。商鞅先说以帝道，孝公怒之；再说以王道，孝公不用；又说以霸道，孝公有用之意；最后商鞅说以强国之术，取得了秦孝公的信用，孝公决心任用商鞅进行变法。
公元前359年，秦孝公在栎阳宫召集群臣会议，正式提出变法，让群臣讨论。于是，围绕着变法问题在秦国展开了一场大变革，秦孝公任命商鞅为左庶长开始进行变法。于是在公元前359年和前350年，商鞅先后两次下达变法令。其主要内容可以归纳为以下几点：第一，废除官爵俸禄世袭制，制立军功爵制。新法规定，凡没有军功的旧宗室贵族，一律解除贵族籍，取消官爵世袭特权。
第二，废除“井田制”，奖励耕织。所谓“为田开阡陌封疆，而赋税平。”就是废除井田制，授田于民，承认土地私有，允许土地自由买卖，按土地多少抽税。在此基础上奖励耕织，重农抑商。鼓励垦荒，对于从三晋来秦的无地劳动者，给他们土地和住宅，并免除其三世的劳役。第三，设立郡县，实行编户什伍连坐法。为了加强封建君主对全国的统治，取消分封制度，把小乡、小邑和村落合并为三十一个县，每县设立县令、县丞，由国王直接任免。
这样，县成为直属于国君的地方组织，从而加强了国君对地方的统治。为了加强对人民的控制。第四，统一度量衡。新法规定了标准的度量衡器—平斗、桶、权、衡、丈、尺。如标准尺，一尺约合今0.23尺，标准量器，一升约合今0.2公升，现在保存的“商鞅方升”，即是一件标准量器。第五，彰明法令。为建立和维护封建统治秩序，商鞅根据李悝的《法经》，制定了《秦律》，并公布于世，要全国遵守。商鞅变法是一场深刻的巨大的社会改革，对奴隶主贵族是一次毁灭性的打击。
为了夺回失去的世袭特权，旧贵族们对变法进行了疯狂的反抗。太子嬴驷的两个老师公子虔和公孙贾暗中策划了上千人反对商鞅，攻击新法。商鞅毫不畏惧，坚决回击，下令把公子虔判处劓刑，对公孙贾处以劓刑。同时，在渭水河畔又处决了七百多个反对变法的顽固分子，并流放了一批旧贵族到边远地区，从而保证了变法的进行。
商鞅变法，彻底地打击了秦国的奴隶主贵族势力，巩固了封建地主阶级的统治，为秦国封建制经济的发展开辟了道路，提高了秦国的军事力量，加强了军队的战斗力。秦孝公死后，太子嬴驷即位为秦惠王。公子虔等早已积恨于胸的旧贵族诬告商鞅谋反，秦惠公车裂了商鞅。但商鞅虽死，新法未败。商鞅在秦国变法的成功，终于使秦国成为战国时期的头等强国，并为以后的统一六国打下了基础。
,
