曹操基本统一北方后，于建安十三年七月挥师南下，企图一举消灭据有荆州的刘表和江东的孙权，统一全国。八月，刘表病逝，次子刘琮屯襄阳，依附刘表的刘备屯樊城。九月，曹操至新野，刘琮不战而降，刘备从樊城向贮有刘表大量粮草兵器的江陵撤退，并命关羽带领水军经汉水到江陵会合。曹操亲率轻骑五千，日夜兼程追赶，在当阳长坂（今湖北当阳东北）打败刘备，占领江陵。刘备折向东南汉水方向撤退，和自汉水东下的关羽水军会合，并与刘表长子江夏太守刘琦所部万余人联军退至夏口（今湖北武汉汉口），图谋联合孙权抗击曹操。
赤壁之战图
曹操南下时，孙权派鲁肃出使荆州，吊刘表丧，兼说刘备协同御曹。肃、备相遇于当阳，刘备用肃计，退至鄂县樊口（今湖北鄂州西北），因曹操将顺流东下，形势紧迫，遂遣诸葛亮随肃往东吴。其时孙权接到曹操书信，称率军八十余万，欲与孙权会猎于吴，威逼其投降。孙权不愿以全吴之地、十万之众受制于操，又顾虑孙、刘联军难与曹军匹敌，犹豫不决。诸葛亮为之分析敌我利弊，指出曹操
赤壁之战遗址
劳师远征，士卒疲惫，北人不习水战，联军定可取胜。孙权部下鲁肃代表的主战派和张昭为首的主和派争辩激烈，诸葛亮一一辩驳主和派之误，消除了孙权的顾虑，使之决心联刘抗曹，并从鄱阳（今江西波阳东北）召回主张抗击曹军的周瑜。瑜也指出曹军不过十五六万，且已疲惫不堪，新附刘表降军七八万人，内心并不向曹，加之马超、韩遂尚在关西为患，这些都是对曹操的不利因素，增强了孙权获胜的信心。权遂命周瑜和程普为左、右都督，鲁肃为赞军校尉，协同主持战事。瑜率精军三万沿江上至夏口，与刘备军两万余人会合，共抗曹军。
周公瑾赤壁鏖兵
孙刘联军溯江西进，与顺流而下的曹军在赤壁相遇，曹军初战不利，退往长江北岸的乌林（今湖北洪湖东北），双方隔江对峙。北兵不惯船上生活，曹操下令用铁索将战船连锁在一起，以减轻风浪颠簸。周瑜利用曹操的骄傲轻敌，纳部将黄盖之议采用火攻，由盖
火烧连营
率十艘蒙冲斗舰，满载薪草膏油，外用帷幕伪装，诈降以近曹军舰队，因风纵火，燔烧其船，延及岸上曹营而伤亡惨重。周瑜、刘备率军水陆并进，曹操沿华容小道（今湖北监利北），向江陵方向狼狈撤退，加以瘟疫、饥饿，曹军损失大半。
赤壁战后，曹操退回北方，一时无力南下。刘备乘势占据了荆州大部，稍后又西进夺得刘璋的益州，有了稳固的根据地。孙权则消除了亡国之虞，巩固了江东的统治。
孙权墓
赤壁之战形成了曹操、孙权、刘备三强对峙的局面，奠定了后来魏、蜀、吴三国鼎立的格局。
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