秦昭王三十八年，秦昭王以赵国不履行交换城池的协议为由，派中更胡阳率军攻赵要地阏与。当时，范雎入秦，向秦昭王献计远交近攻，这样，三晋中的韩魏暴露在秦军的铁蹄之下。韩魏两国不愿屈服于秦国，就找到了当时同样如日中天的赵国。
这样一来，远交进攻的计划实施起来就多有不便。就像米国想在牙签岛搞事，但总害怕牙签岛的邻居一样。秦昭王突然想起范雎入秦前，秦赵有一笔交易还没做完，就在那上面做文章。
秦昭王三十四年，秦攻取赵地三城后，赵以公子部为质于秦，并与秦签订以焦、魏、牛狐交换三城的协议。后来，赵国又反悔了，那几座城就一直没给秦国。秦昭王三十八年时，秦国旧事重提，并派大将胡阳攻打赵国重地阏与。
赵惠王问计于以勇猛果敢闻名的廉颇，廉颇认为阏与距邯郸甚远，道路崎岖险阻，难以救援。这时，堂下一人站出，朗声说道：“道远地险路狭，就譬如两只老鼠在洞里争斗，哪个勇猛哪个得胜。”赵惠王视之，此人乃赵国现任税官赵奢，赵国税收在他的管理下全国赋税非常公平合理，民众富足，国库充实。之前攻打过齐国，获得了胜利。
但是被五国联军揍趴的齐国与如今的对手秦国有着云泥之别。赵惠王正在犹豫，赵奢又朗声说道：“臣此去，定歼秦军以壮国威，请立军令状。”赵惠王大喜，即刻下令赵奢率领大军救援阏与。赵奢率大军出邯郸后却在离邯郸三十里处安营扎寨，按兵不动。并传令军中：“有敢于谈及军事者，一律斩首。”秦将胡阳并非庸才，他派出部分军队进屯武安西面，击鼓呐喊，欲诱赵军援救武安，钳制赵军。一赵将要求求援武安，被赵奢斩首示众。
赵奢率军驻扎在邯郸三十里外达二十八天之久，天天增强营垒防御。秦国派间谍潜入赵营探听虚实，赵奢也不知道，令属下让其任意活动，并放归秦营。秦间谍将赵军情况报告给胡阳，胡阳大喜：“赵军驻扎在离国都三十里的地方，只知道增加壁垒防御，阏与已经不是赵国的地方了。”
于是放松了对赵国援军的戒备。
秦军放松戒备之际，赵奢突然作出决定，集合部队，卷甲而趋，向西急进。仅两日一夜即抵达距离阏与50里的地方。被抛在武安的秦军听说赵奢巳至阏与，如梦方醒，慌忙调集兵力奔向阏与。由于赵军远离后方，孤军独进，形势依然十分危险。
这时，赵军中有一位名叫许历的军士，况，立即全军赶来。一个叫许历的军士请求就军事提出建议，赵奢说：“让他进来。”许历说：“秦人本没想到赵军会来到这里，现在他们赶来对敌，士气很盛，将军一定要集中兵力严阵以待。不然的话，必定要失败。”赵奢说：“请让我接受您的指教。”许历说：“我请求接受死刑。”赵奢说：“等回邯郸以后的命令吧。”许历请求再提个建议，说：“先占据北面山头的得胜，后到的失败。”赵奢同意，立即派出一万人迅速奔上北面山头。
秦兵后到，与赵军争夺北山但攻不上去，赵奢指挥士兵猛攻，大败秦军。秦军四散逃跑，于是阏与的包围被解除，赵军回国。此役，秦国折精锐之士八万，是秦国自东出以来遭受的最大一次挫折。多年以后，秦国对赵国仍然不屈轻举妄动，恐怕重蹈阏与之覆辙。（恭喜赵国把秦国打成抗美援朝以后的鹰酱。）
班师回朝后，赵惠王封赵奢为马服君，地位与廉颇蔺相如一样。又封许历为国尉。此役，赵奢将兵书中的“告之不被，示之不能”、“能为敌司命”、“反客为主”、“居高临下”等战略战术灵活运用到实际战场之中。其中，从邯郸城外三十里处急行军两日一夜至距阏与五十里处与白起的华阳之战远途奔袭（从咸阳出发，每日行军百里，八天到达华阳城下）有异曲同工之妙。华阳之战与阏与之战充分体现了秦赵两国小兵的军事素质。
孙子在军争篇说“其疾如风，其徐如林，侵掠如火，不动如山，难知如阴，动如雷震。”翻译一下就是：部队快速行动时像飓风一样。缓速行动时如严整的森林，肃穆宁静。进攻敌人时像燎原烈火，猛不可挡。驻守时像山岳一样，巍然不动。隐蔽时像阴云遮天，不见日月。行动时犹如雷霆万钧，勇猛迅捷。这六条全部都是对优秀小兵的要求。
如果小兵们做不到这些，将领们空有一身本领也只有白搭。举个例子：抗倭名将戚继光，他在找到义乌士兵之前对倭寇们还是一筹莫展。每次讲到戚继光抗倭的英勇事迹时都会讲到鸳鸯阵和义乌兵。
所以战国末期四大名将尽出秦赵并不是没有原因的，因为商鞅变法和胡服骑射是生产高质量小兵的土壤，这两个国家的将领都是从优秀的基层官兵中提拔上来的。秦国在纯粹的军事上面根本水能碾压赵国，只能在其他地方想办法。
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