1937年8月“八.一三 ”淞沪抗战爆发，国民政府封锁长江以抵御日军，常州粮源断绝、粮价上涨。当时，常州青年救亡服务团、青年抗敌团、文化界救亡协会等群众抗日团体纷纷成立。工、商、学、教各界及平民踊跃捐献食物、用品等支授上海抗敌将士。
国民军兵站常州军运代办所征用轮船30艘和大批民船，运送军用物资支援前线，在支前、撤退中遭日机轰炸损失惨重。
1937年10月12日，还在淞沪会战之际，日军就出动飞机对常州进行首次轰炸，日军进城后，烧杀掳掠，惨绝人寰。戚墅堰机厂、戚墅堰电厂都中弹受损，机厂子弟小学全部被炸毁。
10月13日，日机开始轰炸常州城区，火车站、新丰街、南大街、县直街等交通枢纽和繁华街区，死40余人,伤数十人,毁屋21间。此后日军连日轰炸城区，伤亡惨重,被毁房屋不计其数。
此后，日机几乎每天都要对常州城进行轰炸。城区南部西瀛里、南大街一带繁华地区，先后被炸20多次，几乎成为一片废墟。许多重要的工业设施也是轰炸主要目标，其中大成二厂屡遭轰炸，一次竟落下8枚炸弹。
武进医院门诊间被炸穿屋顶，病房屋面和玻璃窗大部损毁。辅华中学、女子师范被炸坏校舍数十间。县文庙落下3颗炸弹，大成殿屋檐和先贤殿均遭毁坏。
10月下旬，日机飞临奔牛，对火车站和铁路沿线大肆轰炸。东街镇公所及享有“安四八景”之一的秀水庵被炸毁，住持僧都被炸得身首分离。
拥挤在天禧桥下的大批难民船只，则遭到机枪扫射，死伤无数。
同时，铁路沿线的横林镇，也遭到日机的袭击轰炸。常州昔日繁华的市镇在几天内就被炸得面目全非。
11月2日，下午3时许,日机3架在怀德桥、豆市河上空轰炸运河船只，一批民船中弹,炸死10余人,伤者甚多。
11月18日，前方战事失利，国民军陆续退集常州。一部分散兵游勇四处抢劫,居民连夜迁逃，城内外枪声彻夜不绝。
11月20~21日 ，日军轰炸大成公司一、二、三厂,造成严重损失。
11月27日，日军侵入戚墅堰,大肆烧杀奸淫，街区尽毁于火,死伤无数。常州城郊居民徒步西逃,武溧路上难民络绎不绝。城中烈焰冲霄。
11月28日，日军炮击常州文笔塔，这座始建于南朝的文笔塔亦遭日军炮击，塔顶铜葫芦被击落，塔身木结构全部焚毁。
11月29日，常州沦陷。日军进城后，烧杀掳掠，惨绝人寰，尸横遍布街巷。日军在城内到处搜捕抗日分子，并肆意烧杀抢掠。
钱叔陵，曾任国民政府财政部秘书、秘书处第二科科长、税务署视察等职，在政府西迁、疏散公务员的时候，解职回家，住在常州前北岸三号和八号。日军黑野部队来到钱家，夯户而入，钱叔陵正襟危坐，将家中少妇、老娘尽藏后面。因语言不通，无法对话，就用笔谈。钱叔陵写道：“不要侵扰我的家室。”日军见他如此高傲，甚是不乐，先将钱叔陵侄子钱棨榕新婚妻子按倒在地，欲行非礼。钱叔陵见状怒甚，奋力保护，不断咒骂。日军恼羞成怒，当即抓人，将钱家上下人等悉数押至文庙前（今市文化宫），连同周围居民一起押往新西门外盛莲镇盛家湾地方，排在冰窑附近地方，当晚用机枪扫射，一百余无辜百姓同时殒命。钱叔陵一家26 口上至老人，下至襁褓中的婴儿，在日军机枪扫射下全部遇难。
常州西门盛家湾“千人坑”乱坟，枪杀、活埋了数以千计的无辜平民。20 世纪80 年代，据盛家湾附近的盛鳌泉、丁宝林等老人回忆，当年他们亲见日军押着两个人来坟岗里，先叫这两个人自己挖坑，挖好后，日军用布蒙上两个人的眼睛，面对坑沿跪下，日军瞄准开枪，两个人滚进坑里。有时日军用刀砍人，先把刀放在河里醮醮水，用力哼哼挥动，挥到第三下，对着后脑勺砍下去，头滚下坑底。有时被杀的人头还有一丝皮连着颈项，直颤颤，下肢还在乱踹。低塘里有一具怀孕的女尸，肚皮被刺刀戳破，胎儿拖在肚外，手中还抱着个孩子，惨状不忍述说。
西瀛里万丰泰烟店老板全家23口躲在自家挖的地窖里，仍被日军发现，除老祖母和小孙女幸免，其余均被日军打死，烟店也被烧光。
八角井西面的防空洞里藏有13个老人，日军发现后，用硫磺火枪向里面喷射，当场烧死12人。
家住西瀛里的一位年轻妇女，遭受日军凌辱，其父出来阻止，结果全家10多人全被日军杀害。
家住玉带路的医生唐盘生全家10人躲在凤尾墩西首城脚下一个防空洞里，被日军发现后用机枪全部打死。
日军还气势汹汹地冲进天宁寺，当场枪杀了文锦、源持等10名僧人。
在日军疯狂轰炸和残暴杀戮下，常州城区大街小巷到处是残垣断壁，被枪杀的同胞尸体随处可见。弋桥上10多具尸体的鲜血直往河里淌；西瀛里轮船码头上五六十具尸体堆得像堵人墙；怀德桥上6颗头颅挂在桥栏杆上；百乐门照相馆的残墙边，是一排8颗血淋淋的人头；文在桥头尸体躺得中间只有一条小道能走人；牌楼弄胡尚书古墓旁和桃园南首的乱坟岗上，各扔有100多具尸体。
根据当时在伪自治会担任过秘书的董剑庵叙述，常州沦陷一个月，为了埋葬和处理尸体，曾建立了掩埋队，经该队掩埋的尸体就有4000多具，经其他人掩埋的尸体还有许多，全城曝尸遍地。
文庙大成殿两边72贤士房屋被日军炸毁。
虹桥以西为日军的主要杀人场地，死者数以千计。
日军攻占常州后，曾下达屠杀令。据攻占常州的日军第16师团第20联队第3大队第3机关枪中队的一个伍长的日记记载：“由于武进是抗日排日的根据地，所有街巷都要进行扫荡，不管老幼男女，全都要枪杀”。
日本《东京日日新闻》在1937年11月30日、12月6日和12月13日，三次报道了第16师团步兵第20联队两个少尉军官向井敏明、野田毅进行杀人比赛的事件，此即为震惊中外的“百人斩”比赛。此二人从无锡出发，在经常州、丹阳、句容到南京的途中，相约进行屠杀百人的比赛。据日本《东京日日新闻》1937年11月30日报道：“野田少尉在横林镇斩杀了9人，在威关镇(注：戚墅堰)斩杀了6人，29日又在常州车站斩杀了6人，合计斩杀了25人。而向井少尉在常州车站附近斩杀了4人。”
日军攻占常州，使常州城乡蒙受空前劫难。沦陷初期，常州城乡满目疮痍，曾经的繁荣只剩一片凄凉，经济社会蒙受空前劫难。
伪江苏省政府二科汇总的至1938 年12 月的江苏各县实况调查统计资料记载，上海市档案馆编辑出版的《日本在华中经济掠夺史料》一书记载：“常州沦陷后，人口大多外逃，城区房屋十分之八被毁，常州城区居民不足5 万，不及战前人口三分之一。”常州城位于京沪线，由于地理位置的因素，历古是战略要冲，也是南京的卫城，故受损特别大。一时城乡各地皆成废墟，东门至20 里内，人烟绝迹，春耕农作也完全停顿。
日军侵占常州后，继续西犯，国民党军某部的一个连在奔牛镇阻击，激战数小时，终因寡不敌众，全连官兵壮烈殉国。
12月1日、2日溧阳、金坛县城相继沦陷。
1937年冬，常州城乡民众纷纷揭竿而起，组织义勇军、大刀会、自卫团、游击队等抗日武装，奋起反抗日军侵略。
1938 年3 月12 日，日军调集1400 余人，出动3架飞机、47 艘汽艇，围攻武进县迎春乡马迹山。日军枪挑孕妇，刀劈幼童，在仅有34 平方公里的湖岛上，两天就杀害1500 余人，烧毁民房3600 多间，击沉击毁渔船40余艘。史称马迹山惨案。
80多年过去了，日本侵略军占领常州时的多处遗迹：射击墩、材罩屋、102医院侵华日军兵营旧址、日本洋行旧址、戚墅堰东街和牛塘老街悬挂人头的电线杆……依然向人们诉说着日寇当年犯下的滔天罪行。
日本侵华战争时对常州是一场空前的浩劫，我多灾多难的家乡啊，正如历史记载的那样，常州城被摧毁十之八九。让我们永远铭记历史，勿忘国耻，珍爱和平，振兴中华，为更加建设好我们的家园而砥砺奋进！
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