隋朝末年，炀帝杨广荒淫残暴，穷兵黩武，义军四起，天下大乱。隋朝权臣杨素之子杨玄感与他的好友李密合谋造反，企图推翻隋炀帝的统治，但最终兵败，杨玄感自杀，而李密则逃亡。
李密被全国通缉，有一次被官军捕获，用计得以脱逃。李密逃到淮阳，伪装成一个教书先生，因为言行怪异，被人告发，官兵前来抓捕，李密被迫逃亡。
这时，东郡人翟让聚集一万多人起义，据守在瓦岗寨。李密前去投奔翟让，有人知道李密是杨玄感的旧将，暗中劝翟让杀了李密，于是翟让先将李密囚禁在营外。
李密通过王伯当的引荐，向翟让献策说：“当今天子昏乱，百姓怨愤，全国精兵都战死在辽东，又与突厥断绝和亲，现在天子正在江南巡游，抛弃京都，这是刘邦、项羽奋起的时机，以足下的雄才大略，兵强马壮，占据二京，诛灭暴虐，则隋朝必亡。”翟让闻言，对李密深加敬仰，于是释放了李密，奉为军师。
翟让派李密劝降各处盗贼，李密所到之处，盗贼全都归降，瓦岗寨势力得以壮大。李密又对翟让说：“如今我们兵马众多，粮草匮乏，如果长期下去，则人困马乏，强敌一来到，我们很快就会灭亡！不如直取荥阳，在那里休兵屯粮，等到兵壮马肥时，然后与他人争夺利益。”翟让认为李密说的对，于是攻占了荥阳诸多县城。
荥阳太宗杨庆和通守张须陀率兵讨伐翟让，翟让曾经被张须陀击败，这次听说张须陀要来，非常恐惧，打算远走逃避。李密说：“张须陀有勇无谋，又刚打了胜仗，变得骄傲好斗，我们可以一战而擒。您只需列阵等待，我为您击败他。”翟让不得已，部署将士准备战斗，李密率一千多人在林中埋伏。
翟让与张须陀交战，处于下风，稍稍撤退。张须陀紧追不舍，来到林中。李密的伏兵从后方突袭，张须陀大军溃败。李密与翟让前后夹击，官军大败，于是在阵中斩杀了张须陀。
经此一战，翟让对李密佩服得五体投地，于是以李密为部将，统率一支队伍。李密的军队纪律严明，他与士兵同甘共苦，得到的金银都赐给部下，因此人人效力。
不久，李密又劝翟让说：“如今群雄并起，天下荒乱。明公您雄才大略，统率骁勇精兵，应该肃清天下，诛灭群贼，岂能偏安一处，当个小盗而已！如今东都洛阳士民，上下离心，留守的官员，政令不一。明公应该亲率大军，直取兴洛仓（在河南巩义），救济穷民，远近的人，谁会不归附呢？百万之众，一日可以聚集，先发制人，成就帝业，机不可失！”
翟让说：“我本是一个庄稼汉，声望没有达到这个高度，如果一定要像您说的那样做，请您先行动，我率领诸军为你殿后。得到洛阳粮仓后，再另外商议。”
大业十三年（617年）春，李密与翟让领精兵千人出了阳城北，翻越方山，自罗口攻破兴洛仓。李密等人开仓放粮，任人取粮，老弱妇幼，道路不绝，归附的人达到几十万。
留守洛阳的隋朝越王杨侗派虎贲郎将刘长恭率步兵骑兵共二万五千人讨伐李密，李密一战而胜，刘长恭仅仅仅只身逃脱。
王伯当、徐世勣（即徐茂公）觉得翟让胸无大志，而李密志向不凡，于是一起劝翟让退位，推举李密当了寨主。翟让同意退位，推举李密为首领，号为魏公。
李密即位，以房彦藻为左长史，邴元真为右长史，杨得方为左司马，郑德韬为右司马。拜翟让为司徒封东郡公，单雄信为左武候大将军，徐世勣为右武候大将军，祖君彦为记室，其余封拜各有不同，正式建立政权。
其后，瓦岗军在李密的领导下，发展壮大，强盛时有30万人，在当时势力最强大，给了隋朝沉重地打击，加速了隋朝灭亡。
故事参考：《旧唐书·列传第三》
流年檐下雨，浮世阶上苔。我是作者【檐雨阶苔】，欢迎关注。
隋朝权臣杨素之子杨玄感造反，李密为军师，为何最后失败了？
瓦岗寨李密伪装成教书先生，写了一首诗太霸气，暴露了身份
,
